民生证券股份有限公司
                  关于广东奥迪威传感科技股份有限公司
          使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
                                等额置换的核查意见


       民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”)作为广东
奥迪威传感科技股份有限公司(以下简称“奥迪威”、“公司”)向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北
京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规
则(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对奥迪威使用自有资金支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行核查，具体核查情况如
下：

       一、募集资金基本情况

       奥迪威向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请已
于2022年5月12日经中国证券监督管理委员会注册(证监许可〔2022〕979号)。
经北京证券交易所（北证函〔2022〕103号）批准，奥迪威股票于2022年6月14
日 在 北 京 证 券 交 易 所 上 市 。 奥 迪 威 本 次 发 行 价 格 为 11 元 / 股 ， 发 行 股 数 为
3,130.4348万股，发行募集资金总额为人民币344,347,828.00元，扣除与发行有
关 的 费 用 人 民 币 46,453,650.72 元 （ 不 含 税 ） ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
297,894,177.28元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司公开发行股票
的募集资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2022]第ZC10296号验资报
告。

       为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公
司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的相关
规定及要求，公司和肇庆奥迪威分别与存放募集资金的中国建设银行股份有限
公司广州番禺支行、招商银行股份有限公司广州番禺奥园广场支行及持续督导
券商民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对该等
专户资金实施专款专用专项管理。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市招股说明书》以及2022年7月22日发布的《关于募
集资金使用规划的公告》中披露的募集资金投资计划（详见公告编号2022-060）
，本公司募集资金计划投资项目如下：

                                                                            单位：万元
          项目名称                投资总额     拟使用募集资金      拟使用自筹资金投资额
高性能超声波传感器产线升级及
                                    8,412.00            8,412.00              -
        产能扩建项目
多层触觉及反馈微执行器开发及
                                   12,615.00           12,615.00              -
        产业化项目
      技术研发中心项目             12,170.00           12,170.00           3,407.58
            合计                   33,197.00           33,197.00           3,407.58

    根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2022] 第
ZC10296号《验资报告》，公司本次募集资金净额为人民币29,789.42万元，公
司募投项目拟投入金额为33,197.00万元，差异金额为3,407.58万元。根据公司
生产经营需求以及募投项目的情况，公司不予调整募投项目的项目总投资额，
募集资金不足部分，由公司自筹资金解决。公司将严格按照募集资金使用计划，
有序推进募集资金投资项目，合理规划募集资金的使用。

    三、使用银行自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的原因

    1、公司募投项目支出包括人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等
人员费用支出。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支
付人员薪酬需要通过公司基本存款账户办理，同时公司员工的社会保险、住房
公积金均由公司基本存款账户统一划转，因此从募集资金专户中直接支付募投
项目相关人员费用可操作性较差或具有不可实施性。

    2、公司募投项目实施涉及的设备采购、检测费、研发材料费用等支出频
繁且零碎，若由募集资金专项账户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付
的情况，且若按照各个募投项目用途拆分向供应商付款不符合操作实践，降低
付款效率，影响项目进度。

    为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司将根据实
际情况先以自有资金支付募投项目部分款项，后续定期统计支付的募投项目款
项金额，按照募集资金实际使用情况进行分别归集与核算，并从募集资金专户
等额划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

    四、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的
操作流程

    1、业务部门在签订合同之前或费用报销前，根据具体业务内容确认可以
采取自有资金进行支付的款项，履行相应的审批程序后，按业务需要签订相关
合同。于业务付款时点，按公司付款流程提交付款单据，财务部门根据公司相
关付款制度要求进行付款单据审核，审核无误后，从自有资金账户支付款项。

    2、公司财务部根据募投项目的相关人员工资、奖金、社会保险费、住房
公积金等费用的归集情况，每半年编制募投项目支付汇总表，各项付款以资金
支付时点进行统计。公司财务部门将已统计的半年度募投项目支付汇总表，报
送公司内部流程审批，并同时发送保荐机构，经公司内部流程审批同意和保荐
机构、募集资金存放银行审核无异议后，将已支付的募投项目款项，从募集资
金账户中等额转入公司自有资金账户。

    3、公司财务部门建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应
逐笔记载募 集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息，对已
支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募
投项目。

    4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目款项并以募
集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核
查与问询。

    五、对公司的影响
    公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，
有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募
投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

    六、相关审批程序及意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2022年12月27日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于
以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司
在实施募投项目期间使用自有资金支付募投项目部分款项，并定期以募集资金
等额置换。上述事项有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及股东的利
益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害
股东利益的情形。上述事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司于2022年12月27日召开第三届监事会第十六次会议。经审核，监事会
认为公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，
履行了必要的审议决策程序，有利于进一步提高公司募集资金使用效率，不会
影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。因此，同意上述事项。

    （三）独立董事意见

    公司本次以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，
履行了必要的审批程序，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，并制定
了相应的操作流程，审议及决策程序充分、合理，有利于提高募集资金使用的
操作便利性，提升公司运营管理效率，该事项的实施不会影响募投项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司和股东特别是
中小股东合法权益的情形。综上，独立董事同意《关于以自有资金支付募投项
目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：奥迪威使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对
该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。奥迪威已对使用自有
资金支付募投项目部分款项制定了具体操作流程，不会影响募投项目的正常实
施，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《北京
交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》
等相关法律法规要求。保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的事项无异议。

    (以下无正文)
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份
有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意
见》之签章页）




   保荐代表人：
                     梁军             朱展鹏




                                                民生证券股份有限公司

                                                        年   月   日