证券代码：832491           证券简称：奥迪威           公告编号：2023-011




   广东奥迪威传感科技股份有限公司与私募基金合作投资的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


一、    合作投资概述
（一） 基本情况
    为进一步提升广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）的综
合竞争力和资本运作能力，促进公司战略规划有效落地，加强产业合作，深化公
司产业布局，同时为充分利用多方优势，实现合作共赢，公司拟与深圳明道蒲公
英创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳明道”）、共同设立深圳明奥
传感科技创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“明奥传感科技”
或“投资基金”）。明奥传感科技基金规模为 5,000 万元，公司作为有限合伙人
认缴出资人民币 3,000 万元，出资占比 60%，深圳明道认缴出资人民币 2,000 万
元，出资占比 40%。公司不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
    本次合作投资是以私募股权投资基金的方式对传感器的上下游产业链进行
投资，以传感技术创新为核心技术平台，布局传感器的前沿技术与下游应用的完
整生态链，实现传感器细分领域与集成电路等产业的协同发展。通过“孵化与创
新管理团队+明奥传感科技”的形式，不断挖掘物联网感知层与执行层的新技术、
新领域、新应用，构建从硬件到软件，从材料到应用集成，从项目到产业生态的
完整体系，从而可延伸更多的前沿技术及应用场景，如：智能消费电子、医疗健
康、新能源汽车电子、智能制造装备等领域，从而实现资源共享及技术整合，为
公司创建更深远、更广阔的发展空间。
（二） 是否使用募集资金
       本次投资不使用募集资金。
（三） 是否构成重大资产重组
    本次投资不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其
控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
    根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上
市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个
会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。
    公司本次对外投资金额 3,000 万元，占最近一个会计年度（2021 年）经审
计总资产的 4.39%，占净资产的 5.38%，故本次交易不构成重大资产重组。
（四） 是否构成关联交易
    本次投资不构成关联交易。
（五） 决策与审批程序
    公司于 2023 年 3 月 27 日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议并通
过《关于公司参与投资设立产业投资基金的议案》，该议案表决情况为：同意 9
票；反对 0 票；弃权 0 票。
    根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项
在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。该议案不构成关联交易，无
需回避表决。


二、   主要合作方的基本情况
   1、 合伙企业
    名称：深圳明道蒲公英创业投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91440300MA5HPAGA9P
    合伙类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：深圳鼎锋明道资产管理有限公司
    注册资本：2,000 万元
    注册地址：深圳市南山区西丽街道丽湖社区沁园二路金众麒麟公馆 2 栋 27A
    成立日期：2023 年 2 月 28 日
    经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金
从事投资活动。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：无
    信用情况：不是失信被执行人


三、   投资基金基本情况
（一） 投资基金的基本情况
    1、基金名称：深圳明奥传感科技创业投资合伙企业（有限合伙）
    2、基金规模：人民币 5,000 万元
    3、组织形式：有限合伙企业
    4、基金管理人：深圳鼎锋明道资产管理有限公司
    5、执行事务合伙人：深圳明道蒲公英创业投资合伙企业（有限合伙）
    6、合伙人及认缴出资明细：
                                        认缴金额
   合伙人名称或姓名        合伙人类型              出资方式   所占比例
                                        （万元）
 深圳明道蒲公英创业投
                           普通合伙人    2,000       货币       40.00%
资合伙企业（有限合伙）
 广东奥迪威传感科技股
                           有限合伙人    3,000       货币       60.00%
       份有限公司

          合计                  -        5,000         -       100.00%

    注：上述各项内容最终以当地工商登记机关核准为准。


（二） 投资基金的管理模式
    1、管理及决策机制
    投资基金委托深圳鼎锋明道资产管理有限公司作为基金管理人，由基金管理
人组建投资决策委员会负责投资基金的投资管理决策。投委会的决议实行一人一
票，表决设赞成票和否决票，不设弃权票，决议事项应经投委会全体委员半数以
上的赞成票方能通过。
    2、各投资人的合作地位
   （1）普通合伙人拥有以下权利：
     1）按照合伙协议的约定在权限范围内对合伙企业经营事务作出决策；
     2）委派或变更执行合伙事务代表；
     3）批准有限合伙人对外转让合伙企业权益；
     4）聘任或聘请专业人士或专业中介机构对合伙企业提供服务；
     5）召集合伙人会议，并行使相应的表决权；
     6）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值
税、附加税等税费及其他费用后的分配权；
     7）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增
值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；
     8）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。
   （2）有限合伙人:不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙
人均不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。
有限合伙人享有以下权利：
     1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
     2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
     3）按约定委派投资决策委员会委员；
     4）有权了解合伙企业的经营情况和财务状况，查阅合伙企业财务会计账
簿等财务资料；
     5）依法请求召开合伙人大会并参加行使相应的表决权；
     6）依法转让其在合伙企业的权益；
     7）依法将其持有的合伙企业财产份额出质；
     8）依法经营或与其他人合作经营与合伙企业竞争的业务；
     9）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或
者提起诉讼；
     10）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合
伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
     11）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值
税、附加税等税费及其他费用后的分配权；
     12）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增
值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；
     13）法律法规及本协议约定的其他权利。
    3、管理费：为投资基金实缴出资的 1.00%/年。
    4、业绩报酬及利润分配安排
    （1）投资基金原则上按现金形式进行分配。
    （2）分配方案由基金管理人根据分配原则及合伙协议相关约定拟定。
    （3）在支付投资基金应付未付费用后，先分配全体合伙人的本金，再分配
全体合伙人的门槛收益，最后根据基金收益情况向基金管理人和全体合伙人分配
超额收益。


（三） 投资基金的投资模式
    1、主要投资领域：传感器产业的未上市股权
    2、投资限制：本投资基金不得投资二级市场股票（上市公司非公开发行及
以并购为目的的除外）、投资远期、期货、期权、房地产、证券投资基金、评级
AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品、
承担无限连带责任的项目，不得向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性
捐赠除外)，不得从事吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款和资金拆
借，或者明股实债等国家法律法规禁止从事的其他业务。
    3、投资期限：基金存续期为七年（经合伙人一致同意可延期），其中前四年
为投资期，原则上投资期过后不再新增项目投资，全体合伙人一致同意等特殊约
定的情形除外。
    4、盈利模式：通过投资优质项目，选择合适的时机和合理的价格退出项目，
实现价值的兑现。
    5、退出机制：投资基金所投项目可通过上市、新三板挂牌、股权转让或其
他有利于维护投资人利益的方式退出。


四、   合作投资对上市公司财务状况的影响
    根据企业会计准则 33 号第七条，本次设立完成后公司作为深圳明奥传感科
技创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，不执行合伙事务。普通合伙人
深圳明道蒲公英创业投资合伙企业（有限合伙）拥有管理与执行合伙事务的权利。
投资决策委员会的委员由基金管理人决定任免。投资决策委员会的决议实行一人
一票，投资决策委员会对决议事项实行赞成票或否决票，不设弃权票。因此公司
不能够实际控制深圳明道蒲公英创业投资合伙企业（有限合伙）。综上，本次合
作投资的主体不纳入公司合并报表范围。
    本次投资的资金来源为公司自有资金，产业投资布局有利于提升公司的综合
竞争力，符合公司的长远发展规划，对公司未来财务状况和经营成果将会产生积
极的影响。本次投资是在保证主营业务正常开展的前提下作出的投资决策，不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。


五、   合作投资的风险分析
    1、本次对外投资设立基金事项尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登
记，尚需在中国证券投资基金业协会备案，存在未能通过注册登记或备案的风险，
本事项实施过程中尚存在一定的不确定性；
    2、本次投资具有周期长、流动性低等特点，公司本次参与的基金投资回报
将面临较长的投资回收期；
    3、本次投资相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市
场环境、投资标的自身经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成
投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险。公司将密切关注后续进展，根据
相关法律法规的要求，对本次投资实际进展及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。
六、   备查文件目录
   《广东奥迪威传感科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》




                                     广东奥迪威传感科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                   2023 年 3 月 27 日