[临时公告]奥迪威:北京市君合（广州）律师事务所关于广东奥迪威传感科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）的法律意见2023-04-10
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北京市君合（广州）律师事务所
关于《广东奥迪威传感科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
（草案）》的法律意见
致：广东奥迪威传感科技股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，担任专项法律顾问，就《广东奥迪威传感科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事宜（以下简称“本次激励
计划”）出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监
管办法》”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）
等中国（“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为本法律意见
之目的，特指中国大陆地区）法律、法规和规范性文件和《广东奥迪威传感科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为
出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证
言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述
和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合
理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律、法
规和规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
公司本次激励计划所涉及的授予价格、业绩考核指标等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材
料一起报送北交所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容
再次审阅并确认。
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司系依法设立、并且其股票依法在北交所挂牌上市交易的股份有限公司
公司成立于 1999 年 6 月 23 日。2022 年 5 月 12 日，中国证监会出具证监许可
[2022]979 号《关于同意广东奥迪威传感科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票注册的批复》，同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。经北交
所同意，公司股票于 2022 年 6 月 14 日在北交所上市，股票简称为“奥迪威”，股票
代码为“832491”。
2
根据广州市市场监督管理局于 2022 年 7 月 8 日颁发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91440101716322064H），并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示
系统（广东）（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）的信息，公司住所为广州市番禺区
沙头街银平路 3 街 4 号，法定代表人为张曙光，注册资本为 14,115.9348 万元，经营
范围为“电子测量仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；计算机应用电子
设备制造；集成电路制造；电子元件及组件制造；电工机械专用设备制造；电子工业专
用设备制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；新材料技术
咨询、交流服务；新材料技术转让服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术转让服务；
货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口”。
（二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 7 日出具的《审计报告》
（信会师报字[2023]第 ZC10138 号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第
ZC10141 号）及公司的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，公司不
存在《管理办法》第七条所规定不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所经办律师认为，公司系依法设立且有效存续的上市公司，不存在根
据《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
2023 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《激励计划（草
案）》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：健全公司长效激励机制，充
分调动公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股
3
东、公司和核心团队的共同利益有效的结合，确保公司发展战略落地与经营目标的实
现。
据此，公司本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在公司（含下属控股子公司）任职的董事、高级管理人
员、核心员工，不包括独立董事、监事。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 130 人，包
括：
（1）公司董事（不包括独立董事）；
（2）公司高级管理人员；
（3）核心员工。
以上激励对象不包括独立董事、监事以及除实际控制人张曙光、黄海涛以外单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的父母、子女。所有激励对象必须在
公司授予权益时及《激励计划（草案）》规定的考核期内在公司（含下属控股子公司）
任职并与公司存在雇佣关系或劳务关系。
以上激励对象中，董事经公司股东大会审议批准确定；高级管理人员必须经公司
董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意
见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
预留部分的激励对象将在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4
根据公司第三届监事会第十七次会议决议、公司的确认并经本所经办律师核查，
截至本法律意见出具日，本次激励计划首次授予的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《持续监管办法》第
二十二条、《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 本次激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量
1. 本次激励计划拟授予的限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票的来源为公司回购
的公司人民币普通股股票。
2. 本次激励计划拟授予的限制性股票的种类及数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量合
计 330 万股，涉及的标的股票种类为人民币普通股股票，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 14,115.9348 万股的 2.34%。其中首次授予 270 万股，占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.91%；预留 60 万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额的 0.43%，预留部分占本次授予权益总量的 18.18%。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 30%；本
次激励计划中单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
不超过公司股本总额的 1%；本次预留权益比例不超过本次激励计划拟授予权益总量的
20%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，激励对象获授的限
制性股票数量将进行相应的调整。
据此，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、种类、数量及占公司股本总
额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的
规定；本次激励计划拟授予的限制性股票及单一激励对象获授的股票数量占公司股本
总额的比例符合《持续监管办法》第二十四条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定；本次
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激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次激励计划
关于设置预留权益的比例符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
（四） 限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本
姓名 职务
票数量（万股） 票总量的比例 总额的比例
张曙光 董事长、总经理 9 2.73% 0.06%
黄海涛 董事 9 2.73% 0.06%
董事、董事会秘
梁美怡 9 2.73% 0.06%
书、副总经理
财务负责人、副总
李磊 9 2.73% 0.06%
经理
核心员工（126 人） 234 70.91% 1.66%
预留部分 60 18.18% 0.43%
合计 330 100.00% 2.34%
注：（1）上述部分核心员工目前已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚
需向公司全体员工公示和征求意见，由监事会对公示情况发表明确意见并经公司股东大会
审议批准；（2）以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
据此，《激励计划（草案）》已列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务、
各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对
象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分
比，符合《管理办法》第九条第（四）项和第十四条的规定；本次激励计划关于预留权
益授予对象的处理办法符合《管理办法》第十五条第二款的规定。
（五） 本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
安排、禁售期如下：
1. 有效期
本次激励计划的有效期最长不超过 60 个月，自限制性股票首次授予之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
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2. 授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开公司董事会对激
励对象进行首次授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象须在本
次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特殊
原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日
当日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及北交所规定的其它期间。
上述公司不得授出权益的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
3. 限售期和解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予日起 12 个月、24
个月。预留部分限制性股票在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授予，预
留部分的限制性股票的限售期分别为自预留部分授予日起 12 个月、24 个月。激励对
象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股等股份和红利同时按本次激励计划进行锁定。解除限售后，公司
为满足解除限售条件的激励对象及时办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司按照本次激励计划规定的原则回购注销。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起
50%
售期 24 个月内的最后一个交易日当日止
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第二个解除限 自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起
50%
售期 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因解除限售条件未成就而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4. 额外限售期
（1）通过参与本次激励计划获授限制性股票的所有激励对象承诺，在每批次限售
期届满而未办理解除限售的期间不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限
售条件的限制性股票。
（2）激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在额外限售期届满前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除额外限售的限制性股票而取得的资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股等股份和红利同时按本次激励计划进
行锁定。
（3）激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票的额外限售期未设置除上述第
（1）（2）点以外的其他解除限售条件。
5. 禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本次激励计划明确了本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安
排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励计划的有效期、授
予日、限售期和解除限售安排、禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十
四条、第二十五条的规定。
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（六） 限制性股票的授予价格和确定方法
1. 授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.25 元，即
满足授予条件后，激励对象可以以每股 6.25 元的价格购买公司的限制性股票。
2. 确定方法
（1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格
不低于股票面值，且不低于下列价格较高者：
① 本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（按股票交易总额除以股票
交易总量计算，下同）的 50%，即每股 4.38 元；
② 本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 4.66 元；
③ 本次激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 4.79 元；
④ 本次激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 4.90 元。
（2）根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开公司董
事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格与首次授
予部分限制性股票的授予价格一致，即为 6.25 元/股。
据此，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办
法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法符
合《上市规则》第 8.4.3 条的规定。
（七） 限制性股票的授予条件和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了激励对象获
授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次激
励计划关于激励对象获授限制性股票和解除限售的条件符合《管理办法》第十条、第十
一条的规定。
（八） 限制性股票授予及解除限售的程序
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了限制性股票
授予及解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（九） 调整限制性股票授予数量、授予价格的方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了调整限制性
股票授予数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（十） 限制性股票的会计处理
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根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了股权激励会
计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实
施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
（十一） 本次激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了股权激励计
划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十二） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了当公司发生
控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权
激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了公司与激励
对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四） 公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，本次激励计划明确了公司与激励
对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所经办律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草
案）》符合《管理办法》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、 本次激励计划应履行的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
经本所经办律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见出具日，公司已经履
行了以下法定程序：
1. 2023 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，
审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2. 2023 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于
公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予
激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权
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激励计划有关事项的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》。在审议与本
次激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。
3. 2023 年 4 月 7 日，公司独立董事就本次激励计划发表同意的独立意见。
4. 2023 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于公
司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激
励对象名单的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》。在审议与本次激励
计划相关的议案时，关联监事已回避表决。
（二） 尚待履行的法定程序
1. 公司应发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2. 公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3. 公司应在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
4. 公司独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 公司股东大会应当就本次激励计划等事项作出决议，并需经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，且单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
据此，本所经办律师认为，公司就本次激励计划已经履行了现阶段应当履行的法
定程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》及《公司章程》的有关规
定，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》及《公司章程》的相
关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本所经办律师认为，激励对象的确定依据和范围符合
《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市规则》第 8.4.2 条、《持续监管办法》第
二十二条的规定。
（二） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所经办律师认为，激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》第三十七条
的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，及
时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、《广东奥迪威传感科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
实施考核管理办法》等文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的规
定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司、激励对象的确认，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第
二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划内
容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司就《激励计划（草案）》已履行了现阶段应当履行的法定程序，保证了本次激
励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为：公司本次激励计划有利于
公司的持续健康发展，有利于健全公司长效激励约束机制，不存在损害公司及股东利
益的情形，本次激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象
条件。
公司监事会对本次激励计划发表了意见，认为：公司实施《激励计划（草案）》可
以健全公司的激励机制，有利于充分调动公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员
和核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队的共同利益有效的结合，确保公
司发展战略落地与经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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基于上述，本所经办律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、 关联董事回避表决
经本所经办律师核查，在公司第三届董事会第二十二次会议审议与本次激励计划
相关的议案时，关联董事张曙光、黄海涛、梁美怡已回避表决。
本所经办律师认为，关联董事在董事会审议与本次激励计划相关的议案时均已回
避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、 结论意见
本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本
次激励计划的条件；《激励计划（草案）》符合《管理办法》等有关规定；公司就本次
激励计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序；激励对象的确定依据和核实程序符
合《管理办法》的规定；公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》后按照《管理
办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件
的规定履行信息披露义务；根据《激励计划（草案）》及公司、激励对象的确认，公司
未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形；关联董事在董事会审议
与本次激励计划相关的议案时均已回避表决；本次激励计划尚需提交公司股东大会以
特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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