证券代码：832491            证券简称：奥迪威           公告编号：2023-012



                   广东奥迪威传感科技股份有限公司

               第三届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 4 月 7 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场及通讯表决
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 3 月 28 日以书面方式发出
    5.会议主持人：董事长张曙光
    6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
（二）会议出席情况
    会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 2022 年年度报告及年度报告摘要的议案》
    1.议案内容：
    公司根据 2022 年度经营情况及财务状况，按照相关法律法规及《公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 53 号——北京证券交易所上
市公司年度报告》的要求编制了《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
具体内容详见公司公告《2022 年年度报告》（公告编号：2023-015）及《2022 年
年度报告摘要》（公告编号：2023-016）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》《公司章程》的有关规定及公司2022年度的实际经营情况，
公司编制了2022年度财务决算报告，提请各位董事审议。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2023 年度财务预算方案的议案》
    1.议案内容：
    根据公司经营情况分析及 2023 年度业务规划，综合考虑市场及行业的发展
状况，公司编制了《2023 年度财务预算方案》，提请各位董事审议。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2022 年度公司利润分配预案的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司章程》《利润分配管理制度》的相关规定及公司关于利润分配的
相关承诺，公司结合 2022 年 12 月 31 日总股本及未分配利润情况，编制 2022 年
年度权益分派预案，具体内容详见公司公告《2022 年年度权益分派预案公告》（公
告编号：2023-017）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
    1.议案内容：
    报告期内，董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有
关法律法规的规定开展工作，并对 2022 年度工作进行回顾与总结，对 2023 年公
司未来进行展望，形成了《2022 年度董事会工作报告》。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
    1.议案内容：
    公司独立董事根据相关法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》的规定，勤勉尽责的履行职
责与义务，并对报告期内所开展的工作情况进行了总结，形成了独立董事述职报
告，提请各位董事审议。具体报告内容详见公司公告《2022 年度独立董事述职
报告》（公告编号：2023-018）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
    1.议案内容：
    总经理张曙光对 2022 年公司经营情况及业务计划实施情况进行了总结报
告，对 2023 年度工作计划进行了规划与展望，并确立了具体措施，编制了《2022
年度总经理工作报告》，提请各位董事审议。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度财务审计机构的议案》
    1.议案内容：
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022 年度财务审计服务
期间，较好地履行了审计义务，按时完成了审计工作。为保证审计工作的连贯性
和准确性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
务审计机构。具体内容详见公司公告《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编
号：2023-019）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司公告《关于预计 2023 年度公司日常性关联交易的公告》
（公告编号：2023-020）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    关联董事张曙光、黄海涛、段拥政回避了本议案的表决，回避表决 3 票。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《<关于广东奥迪威传感科技股份有限公司股东及其他关联方占
用资金情况说明的专项报告>的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司公告《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东奥迪
威传感科技股份有限公司股东及其他关联方占用资金情况说明的专项报告》。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    关联董事张曙光、黄海涛、段拥政回避了本议案的表决，回避表决 3 票。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
    1.议案内容：
    公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《公司章
程》《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，对募集资金进行存
放与使用管理，并编制了年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。具体内
容详见公司公告《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编
号：2023-021）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于使用自有资金投资理财产品的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司公告《关于使用自有资金投资理财产品的公告》（公告编
号：2023-022）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于预计公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司公告《关于预计 2023 年度公司向银行申请授信额度的公
告》（公告编号：2023-023）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司拟向银行申请贷款的议案》
    1.议案内容：
    因日常经营所需，公司拟向中国银行股份有限公司广州番禺支行申请贷款，
贷款额度为人民币 2,500 万元（或等值外币），贷款期限为十二个月。本次银行
贷款以公司自有的部分专利权进行质押。具体内容以公司与银行签订的贷款合
同、质押合同为准。具体内容详见公司公告《关于向银行申请信用贷款公告》（公
告编号：2023-024）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
       本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
       本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司治理专项自查及规范活动相关情况的报告的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司公告《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》 公
告编号：2023-025）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规
定，董事会编制了《公司内部控制的自我评价报告》，报告期内，公司对内部控
制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，无发生内部控制的重
大缺陷或重要缺陷的情形。董事会认为公司已建立了较为完整、合理、有效的内
部控制制度，并得到了有效实施，在执行过程中未发现重大的内部控制制度的缺
陷。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订公司信息披露管理制度的议案》
    1.议案内容：
    公司根据《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7 号—信息披露业务办
理》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《信息披露
管理制度》进行了修订完善。具体内容详见公司公告《信息披露管理制度》（公
告编号：2023-026）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于换选公司独立董事的议案》
    1.议案内容：
    因公司独立董事刘圻先生、马文全先生、田秋生先生连续担任公司独立董事
届满六年，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》中“独立董事每届任期与
该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过六年。”及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》的
相关规定和公司治理需要，公司拟补选 3 名独立董事，董事会现提名龙朝晖先生、
韩培刚先生、王仁曾先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议
通过之日起至第三届董事会任期届满为止。具体内容详见公司公告《独立董事任
命公告》（公告编号：2023-027）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于调整董事津贴的议案》
    1.议案内容：
    根据《公司章程》等规定，参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合
公司的实际经营运行情况与地区薪资水平，公司拟调整公司董事津贴，董事津贴
由人民币 5 万元/年（未税）调整为 8 万元/年（含税），自股东大会审议通过之日
起生效实施。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
    1.议案内容：
    为鼓励对公司发展具有核心作用的员工，增强团队凝聚力和公司整体竞争
力，在综合考虑员工的职务、对公司贡献、专业技术能力及发展潜力等考量因素
的基础上，公司董事会拟提名蔡俊杰等共 96 人为公司核心员工。具体内容详见
公司公告《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：
2023-032）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》
    1.议案内容：
    为健全公司长效激励机制，充分调动公司董事（不包括独立董事）、高级管
理人员和核心员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队的共同利益有效的
结合，确保公司发展战略落地与经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，
公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司
持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，公司拟定了《2023 年股权激励计划（草案）》。具体
内容详见公司公告《2023 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2023-033）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    公司董事张曙光、黄海涛、梁美怡以及董事梁美怡的弟弟梁伟培均为本激励
计划的激励对象。关联董事张曙光、黄海涛、梁美怡回避表决，回避表决 3 票。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的
   议案》
    1.议案内容：
    公司2023年股权激励计划首次授予的激励对象总人数为130人，包括公告本
计划时在公司（含下属控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不
包括独立董事、监事。上述激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的规定，
不存在不得成为激励对象的情形。具体内容详见公司公告《2023年股权激励计划
首次授予激励对象名单》（公告编号：2023-034）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    公司董事张曙光、黄海涛、梁美怡以及董事梁美怡的弟弟梁伟培均为本激励
计划的激励对象。关联董事张曙光、黄海涛、梁美怡回避表决，回避表决 3 票。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
    1.议案内容：
    为保证公司 2023 年激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规、规章和规范性文件以及
《公司章程》《2023 年股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，
特制定《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》作为对公司和激励对象进行
年度考核和计划实施的管理依据。具体内容详见公司公告《2023 年股权激励计
划实施考核管理办法》（公告编号：2023-035）。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    公司董事张曙光、黄海涛、梁美怡以及董事梁美怡的弟弟梁伟培均为本激励
计划的激励对象。关联董事张曙光、黄海涛、梁美怡回避表决，回避表决 3 票。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励
计划有关事项的议案》
    1.议案内容：
    为了具体实施公司 2023 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董
事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票数量进行相应调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票授予价格、回
购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署 2023 年股权
激励计划授予协议；
    （5）授权董事会对激励对象的授予资格、解除限售资格、解除限售条件进
行审查确认；
    （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出授予限制性股票及解除限售申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业等；
    （7）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象未解除限售的限制性股
票进行回购注销，终止公司本激励计划等；
    （8）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问（如需）、
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，股东大会向董事会授权的期限与本激励计划有
效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或公司
章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的
适当人士代表董事会直接行使。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    公司董事张曙光、黄海涛、梁美怡以及董事梁美怡的弟弟梁伟培均为本激励
计划的激励对象。关联董事张曙光、黄海涛、梁美怡回避表决，回避表决 3 票。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于与激励对象签署 2023 年股权激励计划授予协议的议
案》
    1.议案内容：
    针对公司实施的本激励计划，公司拟与激励对象签署 2023 年股权激励计划
授予协议。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后签署。
    2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    公司董事张曙光、黄海涛、梁美怡以及董事梁美怡的弟弟梁伟培均为本激励
计划的激励对象。关联董事张曙光、黄海涛、梁美怡回避表决，回避表决 3 票。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    1.议案内容：
    公司拟于 2023 年 5 月 4 日 15:30-17:30，在公司会议室召开 2022 年年度股
东大会，审议本次董事会会议第一至六、八至十二、十八至二十五项中审议通过
的议案，以及关于 2022 年度监事会工作报告的议案所涉事项。同步开设网上投
票方式供参会的投资者表决。具体内容详见公司公告《关于召开 2022 年年度股
东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-039）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
（一）《广东奥迪威传感科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
（二）《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二
次会议相关议案之独立意见》




                             广东奥迪威传感科技股份有限公司
                                                      董事会
                                           2023 年 4 月 10 日