国金证券股份有限公司
关于深圳市柏星龙创意包装股份有限公司
2022 年度公司治理专项自查及规范活动
的专项核查报告
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为深圳市
柏星龙创意包装股份有限公司（以下简称“柏星龙”或“上市公司”）向不特
定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据公司治理专项自
查及规范活动的相关要求，结合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，对柏星龙 2022
年度公司治理自查和规范活动事项开展核查工作并发表专项核查意见如下：
一、 上市公司情况
柏星龙于 2022 年 12 月 14 日在北京证券交易所上市，系注册在深圳市的民
营企业。依据证监会行业分类，所属行业为“制造业”门类下的“印刷和记录
媒介复制业”，公司专业从事创意包装产品生产和创意设计服务。
截至 2022 年末，柏星龙控股股东为赵国义，其持股比例为 35.34%，实际控
制人为赵国义。柏星龙控股股东及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委
托的情况，控股股东所持股份不存在冻结、质押等情况，不存在控股子公司持
有上市公司股份的情形。
二、 内部制度建设情况
经查阅《公司章程》、三会议事规则等内部控制制度文件及相关三会会议文
件及公告，2022 年度公司内部制度建设情况如下：
事项 是或否
对照《北京证券交易所股票上市规则（试
是
行）》等业务规则完善公司章程
建立股东大会、董事会和监事会制度 是
建立对外投资管理制度 是
建立对外担保管理制度 是
建立关联交易管理制度 是
建立投资者关系管理制度 是
建立利润分配管理制度 是
建立承诺管理制度 是
建立信息披露管理制度 是
建立募集资金管理制度 是
建立印章管理制度 是
建立子公司印章管理制度 是
网络投票实施细则 是
建立重大信息内部报告制度 是
建立内部审计制度 是
建立年报信息披露重大差错责任追究制度 是
建立内幕知情人登记管理制度 是
三、 机构设置情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人（包括会
计专业独立董事 1 人）。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级
管理人员共 3 人，其中 2 人担任董事。
2022 年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：
事项 是或否
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工
代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二 否
分之一
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过董事会到期未及时换届的情况 否
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形 否
公司出现过监事会到期未及时换届的情况 否
公司是否设置以下机构或人员：
事项 是或否
审计委员会 是
提名委员会 是
薪酬与考核委员会 是
战略委员会 是
内部审计部门或配置相关人员 是
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展
委员会 4 个专门委员会，制定了相应的议事规则，上述专门委员会均指定了负
责人，具体情况如下：
序号 专门委员会名称 成员
初大智（会计专业独立董事、召集人）、苏凤
1 审计委员会
英、杨强
初大智（独立董事，召集人）、杨强（独立董
2 薪酬和考核委员会
事）、苏凤英
杨强（独立董事、召集人）、初大智（独立董
3 提名委员会
事）、赵国义
4 战略委员会 赵国义（召集人）、杨强（独立董事）、赵国祥
此外，公司还设置了内部审计部，配置专门人员开展内部审计相关工作。
综上所述，公司内部机构设置符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市规则》
等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。
四、 董事、监事、高级管理人员任职履职情况
公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：
事项 是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第
否
一百四十六条规定的有关情形
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期 否
限尚未届满
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联
否
合惩戒对象
董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或
者证券交易所采取认定其不适合担任公司董
否
事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满
董事、高级管理人员兼任监事 否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任
否
职期间担任公司监事
公司未聘请董事会秘书 否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不
否
限于近亲属）
是，柏星龙董事长赵国义与总经理赵国
董事长和总经理具有亲属关系
祥系兄弟关系
董事长和财务负责人具有亲属关系 否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 否
总经理兼任财务负责人或董事会秘书 否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会 否
计工作三年以上的要求
董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类
否
业务的其他企业
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订
否
立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易
董事连续两次未亲自出席董事会会议 否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次
否
数超过期间董事会会议总次数二分之一
公司已聘任独立董事，现任独立董事是否存在以下情形：
事项 是或否
独立董事连续任职时间超过六年 否
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公
否
司担任独立董事
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高
否
级管理人员发表独立意见
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大
否
资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 否
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事
否
出席董事会会议
独立董事未及时向挂牌公司年度股东大会提交
否
上一年度述职报告或述职报告内容不充分
独立董事任期届满前被免职 否
独立董事在任期届满前主动辞职 否
独立董事重大问题或看法与控股股东、其他董
否
事或公司管理层存在较大分歧
五、 决策程序运行情况
(一) 2022 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况
会议类型 会议召开的次数（次）
董事会 6
监事会 6
股东大会 2
(二) 股东大会的召集、召开、表决情况
2022 年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：
事项 是或否
股东大会未按规定设置会场 否
年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月
否
内举行
年度股东大会通知未提前20日发出 否
临时股东大会通知未提前15日发出 否
独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上
否
的股东向董事会提议过召开临时股东大会
股东大会实施过征集投票权 否
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项
时，是否存在未对中小股东的表决情况单独计 否
票并披露的情形
(三) 三会召集、召开、表决的特殊情况
1、股东大会存在延期或取消情况：
2022 年公司股东大会共取消 1 次。鉴于《公司 2022 年半年度权益分派预案》
需要取消，因此公司董事会决定相应取消召开 2022 年第二次临时股东大会的提
议，此次取消召开股东大会经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
2、股东大会不存在增加或取消议案情况；
3、股东大会不存在议案被否决或存在效力争议情况；
4、董事会不存在议案被投反对或弃权票情况；
5、监事会不存在议案被投反对或弃权票情况。
六、 治理约束机制
(一) 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在
以下情形
事项 是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方
式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或 否
者其他人员履行职责
公司高级管理人员在控股股东单位兼职 否
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决
否
议设置批准程序
控股股东单位人员在公司财务部门兼职 否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职 否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助
否
生产系统和配套设施
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相
否
关资产
与公司共用商标、专利、非专利技术等 否
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转
否
让给公司资产的过户手续
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户 否
控制公司的财务核算或资金调动 否
其他干预公司的财务、会计活动的情况 否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利
以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调 否
整或者撤销
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行
否
使职权进行限制或者施加其他不正当影响
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及
否
其内部机构之间存在上下级关系
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产
否
品可替代性等方面存在竞争
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业
否
机会
从事与公司相同或者相近的业务 否
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重
否
大决策，干扰公司正常的决策程序
(二) 监事会是否存在以下情况：
事项 是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及
否
外部审计人员等列席监事会会议
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建
否
议
监事会曾经向董事会、股东大会、保荐机构或
北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违 否
法违规行为
综上所述，公司治理约束机制执行情况良好，上市公司将持续加强内部控
制制度建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。
七、 其他需要说明的情况
(一) 资金占用情况
2022 年公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用或转移公司
资金、资产及其他资源的情况。
(二) 违规担保情况
2022 年公司及控股子公司不存在违规担保事项。
(三) 违规关联交易情况
2022 年公司不存在违规关联交易，不存在关联财务公司。
(四) 其他特殊情况
做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承
诺人）是否存在以下情形：
事项 是或否
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身
无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无 否
法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自
身无法控制的客观原因及北京证券交易所另有
要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利 否
于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并
履行替代方案或豁免承诺的审议程序
除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未
否
履行承诺或违反承诺
公司或相关主体是否存在以下情形：
事项 是或否
公司内部控制存在重大缺陷 否
公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授
否
权审批时间
公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收
否
入、费用、债权债务账目的登记工作
公司存在虚假披露的情形 否
公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲
否
属存在内幕交易以及操纵市场的行为
八、 核查结论
综上，2022 年度，柏星龙公司在内部制度建设、机构设置、董事、监事、
高级管理人员任职履职、决策程序运行、治理约束机制等方面符合相关法律法
规、业务规则的规定。2022 年度，柏星龙不存在资金占用、违规担保、违规关
联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场的情形。
（本页以下无正文）
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