[临时公告]华维设计:公司章程草案2022-03-10
证券代码：833427 证券简称：华维设计 公告编号：2022-013
华维设计集团股份有限公司章程（草案）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
2022 年 3 月 10 日, 公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于修
订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
华维设计集团股份有限公司章程
二〇二二年三月
目 录
第一章 总 则 ..................................................... 2
第二章 经营宗旨和经营范围 ......................................... 4
第三章 股 份 ..................................................... 4
第一节 股份发行 .................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ............................................ 5
第三节 股份转让 .................................................. 7
第四章 股东和股东大会 ............................................. 8
第一节 股 东 .................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 13
第三节 股东大会的召集 ........................................... 19
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................... 20
第五节 股东大会的召开 ........................................... 22
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 25
第五章 董事会 .................................................... 31
第一节 董 事 ................................................... 31
第二节 董事会 ................................................... 35
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 43
第七章 监事会 .................................................... 46
第一节 监 事 ................................................... 46
第二节 监事会 ................................................... 48
第八章 信息披露和投资者关系管理 ................................... 50
第一节 信息披露 ................................................. 50
第二节 投资者关系管理 ........................................... 52
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 55
第一节 财务会计制度 ............................................. 55
第二节 内部审计 ................................................. 57
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 57
第十章 通知和公告 ................................................ 58
第一节 通 知 ................................................... 58
第二节 公 告 ................................................... 59
第十一章 合并、分立、解散和清算 .................................. 59
第一节 合并、分立 ............................................... 59
第二节 解散和清算 ............................................... 60
第十二章 修改章程 ................................................ 62
第十三章 争议的解决 .............................................. 63
第十四章 附 则 .................................................. 63
第一章 总则
第一条 为维护华维设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定由江西同济工
程设计有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立，经南
昌市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号
91360100723909840M。
第三条 公司注册名称
中文名称：华维设计集团股份有限公司。
英文名称：Hua wei Design Group Co. Ltd.
第四条 公司住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥大道 2799
号 199#；
邮政编码:330096。
第五条 公司注册资本为人民币 8247.6 万元。
第六条 公司为长期存续的股份有限公司。
第七条 公司总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、财务负责人、董事
会秘书。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十一条 公司的经营宗旨：精品 高效 共赢 发展。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：市政公用、建筑、路桥、风景园
林、室内装饰、公路、水利、环保、铁路等工程设计及总承包；城乡规划编制；
工程勘察；工程咨询；市政公用工程监理服务；工程项目管理；市政工程、房屋
建筑工程、公路工程、钢结构工程、建筑装饰装修工程、建筑智能化工程、建筑
幕墙工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、消防工程、环保工程、人
防工程、供电工程、水利工程、园林绿化工程施工；环保设备、环境监测仪器的
研发、销售及运营服务；教育咨询；以服务外包的形式从事工程设计咨询、软件
开发服务；互联网信息服务；建筑信息模型技术咨询服务；图文制作；建材销售；
机械设备租赁、自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；数字
内容制作服务（不含出版发行）；电力设施器材销售（以上项目依法需经批准的
项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股票时，公司现有股东对发行股票不享有优先认购权。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司股票于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所（以下简称“北
交所”）上市，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十七条 公司系由江西同济工程设计有限公司整体变更设立的股份有限
公司，公司发起人在公司设立时均以其所持有的江西同济工程设计有限公司的出
资比例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其认购的股份数额、出资方
式、持股比例为：
股份数量 持股比例
序号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（万股） （%）
2015 年 5
1 廖宜勤 1440 48 净资产折股 月 6 日前
实际缴足
2015 年 5
2 廖宜强 360 12 净资产折股 月 6 日前
实际缴足
新余道勤投资管 2015 年 5
3 理中心（有限合 600 20 净资产折股 月 6 日前
伙） 实际缴足
新余正道盛邦科 2015 年 5
4 技投资中心（有限 600 20 净资产折股 月 6 日前
合伙） 实际缴足
合计 3000 100 - -
第十八条 公司股份总数为 8247.6 万股，全部为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向特定对象定向增发股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及主管部门批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对
标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，公司根据相关回购条款回购
发行对象所持股份；
（八）公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如
服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业
绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，公司根据相关回购条款或
有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；
（九）法律法规规定或者中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、北交所规定或审批同意的其他情形。
相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发
行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关
文件中载明的触发回购情形的相关条款。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（七）项、第（八）项、第（九）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过向北交所申请办理定向回购方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程二十二条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。公司股份采取非公开方式协议转
让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在登记存管机构登记过户。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司依据证券结算登记机构提供的股东数据建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时
在证券登记结算机构登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；公司股东对公司董事会
提出的有关公司经营的建议和质询必须予以明确回复；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后根据相关法律和本章程规定予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，
以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、质押融资款项
的最终用途及资金偿还安排。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的合法利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东
造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十八条 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规
则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对
股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理
人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其
报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第四十条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式
占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第四十一条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联
董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
第四十二条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信
息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露
的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得
要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第四十三条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有
保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵
市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份
等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。
第四十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披
露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%
以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信
息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应
当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当
在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
第四十七条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增
影响公司独立持续经营的同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，股东大会依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项、第五十条规定的对外
提供财务资助事项、第五十一条规定的关联交易事项以及第五十二条规定的担保
事项；
（十二）审议批准增加资本所筹资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
股东大会对董事会的授权原则为：合法合规、兼顾效率、保护股东、服务经
营。
第四十九条 交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一，由
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额适用本条第一款。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款。前述股权交易未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条第一款。交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交
易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过
六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年；审计报告和
评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条第
一款规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照前款的规定提供评估报告
或者审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本条第一款。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本条第一款。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规
定。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定外，公司
进行同一类别且与标的相关的交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易
类别在连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条标准的，适用本
条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“提供财务资助”时，应当以发生额作为成交金额，适用本条规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条规定。公司单方面纯获利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本章程第一百九十一条或本条的规定披露或审议。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程第一百九
十一条或本条的规定披露或审议。
公司未盈利的，豁免适用本条第一款的净利润指标。
第五十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，不适用本项的上述规定。
第五十一条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照本章程第四十九条的
规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交
易可免于审计或者评估。
与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应
当在连续 12 个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控
制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。
第五十二条 公司提供担保的，应当提交董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下
情形之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）公司为关联方提供的担保；
（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第一项至第三项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告
和中期报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。
公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者本章程所规
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北交所报告，说明原因并公告。
第五十五条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或以每次召开股东
大会的通知为准。
第五十六条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东
参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司还应当提供网络投票等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三节 股东大会的召集
第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提
案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈意
见的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向北交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北交所
提交有关证明材料。
第六十一条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东
名册。
第六十二条 监事会或股东依法自行召集的股东大会产生的必要费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中己列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规
定的提案进行表决并作出决议。
第六十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
选举董事、监事，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以
本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会依法自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第八十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。
第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的１/２以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的２/３以上通过。
第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第九十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规则
另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会审议与股东有关联关系事项时，关联股东应主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明关联关系并回避的，其他股
东可以要求关联股东说明情况并回避。该股东大会由出席会议的其他股东对有关
关联交易事项进行审议表决。
第九十一条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东应当出席股东大会会
议，并有权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。
除非本章程另有规定，关联股东在股东大会就关联事项进行表决时，负责清
点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。
第九十二条 股东大会审议与股东有关联关系的事项，关联股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的
半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该
关联事项的决议归于无效。
第九十三条 上述“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项。
上述“关联人”包括关联法人和关联自然人，具体界定如下：
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2.由上述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
3.关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理
人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4.直接或者间接持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；
5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6.中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不
因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
4.本项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母；
5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
6.中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九十四条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东报送候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的任职
资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。
董事、监事的提名方式和程序如下:
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提
出董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东大会提出提案。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向监事会提
出股东代表监事候选人的提名，经监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东大会提出提案。监事会发现候选人不符合任职资格的，应当要
求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东大会会
议召开之前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的股东代表监事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。
（三）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选
人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束
之后立即就任。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
时，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。
本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事
及监事候选人。
第九十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第九十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会通过相关提案后开始。
第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二） 最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及
其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风
险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，
应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；
（五）董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序
等相关事宜；
（六）在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告
内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和
财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是
否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未
来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告
是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理
由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在
异议的，应当说明具体原因并公告；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书
面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百一十三条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对
外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
在前款所列情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束
后二年内仍然有效，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的
信息，董事应永久保密。
第一百一十六条 公司现任董事发生本章程第一百零七条规定情形的，应当
及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百一十七条 公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2
个交易日内将最新资料向北交所报备。
第一百一十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十九条 董事执行职务时违反法律法规和本章程，给公司造成损失
的，应当依法承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。
第一百二十条 公司设立独立董事，独立董事的选任和职权、责任应按照法
律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十二条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
公司设 2 名独立董事，其中 1 名应当为会计专业人士。
董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十三条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担
任主任委员。审计委员会的主任委员应为会计专业人士。
战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会、股东大会批准的重大投资、融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
审计委员会的职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导公司内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
薪酬与考核委员会的职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）审查公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责拟定股权激励计划草案；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会的职责：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）公司董事会授权的其他事宜。
董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、职责等作出具体
规定。
第一百二十四条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；
（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董
事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。
第一百二十七条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠应当在权限范围内进行，并建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第一百二十八条 董事会有权决策符合下列标准的交易事项（除提供担保
外），对外捐赠的权限参照下述约定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 5%以上但低于 50%；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 5%以上但低于 50%，
或超过 500 万元但 5000 万元以下；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 5%以上但低于 50%，或超过 500 万元但 5000 万元
以下；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上但
低于 50%，或超过 300 万元但 750 万元以下；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5%以上但低于 50%，或超过 300 万元但 750 万元以下。
公司单方面纯获利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照前述（一）至（五）项规定履行董事会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照前述（一）至（五）
项规定履行董事会审议程序。
除上述以外，董事会有权决定单笔金额占最近一个会计年度经审计净资产
5%以上且低于 30%的贷款及贷款所需的财产或所有者权益的抵押、质押等事项；
单笔金额为最近一个会计年度经审计净资产 30%以上的，须提交股东大会审议。
公司的对外担保行为，须经董事会审议并取得董事会全体成员三分之二以上
表决同意方可实施；须经股东大会审议的，董事会审议通过后，还须经股东大会
审议通过后方可实施。
涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。
第一百二十九条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 0.2%以上且超过 300 万元，但低于 2%且低于 3000 万元的关
联交易，由公司董事会审议批准。
第一百三十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当比照第四十九条第五款
的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联
交易可免于审计或者评估。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会对董事长的授权原则为：合法合规、兼顾
效率、保护股东、服务经营。董事长有权决策符合下列标准的交易事项（除提供
担保外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于
公司最近一期经审计总资产的 5%；
2、交易的成交金额低于公司最近一期经审计净资产的 5%，或 500 万元以下；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 5%，或 500 万元以下；
4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%，或 300
万元以下；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5%，或 300 万元以下。
除上述以外，在董事会闭会期间，董事长有权决定单笔金额低于最近一个会
计年度经审计净资产 5%的贷款及贷款所需的财产或所有者权益的抵押、质押等
事项。
上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。
（四）在董事会闭会期间，公司董事长审议批准公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）低于公司最近一期经审计总资产 0.2%，或 300 万元以下的
关联交易。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制
度。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职
权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义
务。
第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事会全体董
事半数以上共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日前通知全体董事和监事。董事会临时会议应当在会议召开 3 日以前通知
全体董事和监事。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2 名及以上独立董
事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项。董事会应当采纳并及时披露。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会
成员，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百三十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件、在北交所信息披露平台进行公告等方式进行。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项
提交公司股东大会审议。
第一百四十条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借
助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董
事会决议，交参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限不少于十年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十四条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既未出
席会议也未委托代表出席的董事，不免除责任。
第一百四十五条 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理 1 名，设副总经理若干人，由董事会聘任或
解聘。总经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，
依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定履行职责。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由
董事会聘任或解聘。
高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和
公司章程等规定。
第一百四十七条 本章程第一百零七条规定适用于本章规定的总经理及其
他高级管理人员。
本章程第一百零八条规定适用于本章程规定的高级管理人员候选人。高级管
理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任职
资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。
本章程第一百一十条关于董事忠实义务和第一百一十一条（六）-（八）关
于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人:
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职应当提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理的辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。由总经理和副总经
理组成总经理办公会议。
总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包
括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理
由。
副总经理可以在任期届满以前提出辞职，副总经理辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。副总经理的辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百五十五条 副总经理行使下列职权:
（一）受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，对总经理负责；
（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。
第一百五十六条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书
应当取得北交所董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、公司股东大会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理以及公司股东资料管理等工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、
国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十八条 董事会秘书应当列席公司的董事会和股东大会。董事会秘
书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百五十九条 董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露
事务管理制度，做好相关信息披露工作。
第一百六十条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责；董事会秘书的辞职报告在完成工作移交且相关公告披
露后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职
责。
第一百六十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第一百六十二条 财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第一百零七
条的规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
第一百六十三条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理
制度，重点关注资金往来的规范性。
第一百六十四条 公司不得为高级管理人员提供资金等财务资助。
第一百六十五条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议
等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
第一百六十六条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书外，高级管理人员的辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
公司现任高级管理人员发生本章程第一百零七条规定情形的，应当及时向公
司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百六十七条 高级管理人员执行职务时违反法律法规和本章程，给公司
造成损失的，应当依法承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十八条 本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用
于本章规定的监事。
本章程第一百零八条规定适用于本章程规定的监事候选人。监事候选人被提
名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面
说明和相关资格证明（如适用）。
监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百七十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照
有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当在
2 个月内完成补选。
第一百七十二条 公司现任监事发生本章程第一百零七条规定情形的，应当
及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百七十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门
规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规
则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，
应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 监事执行职务时违反法律法规和本章程，给公司造成损失
的，应当依法承担赔偿责任，存在法定免责事由的除外。
第二节 监事会
第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会
主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工民主会议选举产生。
第一百七十八条 监事会行使下列职权:
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，或
向董事会通报或者向股东大会报告；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，监事履行职责所需的有关费用由公司
承担；
（八）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题；
（九）本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会决议应当经全体监事半数以上通过。
监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。
第一百八十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事
会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录应当作为公司档案妥善保存至少保存十年。
第一百八十二条 监事会定期会议通知应当在会议召开 10 日以前通知全体
监事，监事会临时会议应当在会议召开 3 日以前通知全体监事。
公司召开监事会的会议通知，以传真、电话、专人送出、邮件、电子邮件等
方式进行。监事会会议经全体监事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开
监事会，作出监事会决议。
监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百八十三条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真
实、准确、完整、及时、持续地披露信息。公司披露信息的平台为北交所指定的
信息披露网站，公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网
站。
第一百八十四条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括
年度报告、中期报告和季度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议
公告、监事会决议公告以及其他重大事项公告。
第一百八十五条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信
息披露的负责人，负责信息披露事务。 董事会秘书不能履行职责时，由公司董
事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。
第一百八十六条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第一百八十七条 公司的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见。
发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并
提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请
披露。
第一百八十八条 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中
期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第一百八十九条 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度
报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财
务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及
时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
第一百九十条 公司应当按照中国证监会、北交所行业信息披露有关规定的
要求，及时披露行业特有重大事件。
第一百九十一条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下
列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
公司未盈利的可以豁免适用净利润指标。
第一百九十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议
之日起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第一百九十三条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并
按照下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减
持时间区间不得超过 6 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条第
一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露
减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展
情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具
体减持情况。
公告的内容应当包括拟减持股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原
因等信息。持股 5%以上股东、实际控制人减持其通过北交所和全国股转系统的
竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。
第二节 投资者关系管理
第一百九十四条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，在
全面深入了解公司运作和管理、经营状况、公司战略等情况下，负责安排和组织
各类投资者关系管理活动和日常事务。
第一百九十五条 投资者关系管理的主要工作为，在遵循公开、公平、公正
信息披露原则的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，
向投资者披露影响其决策的相关信息，及时回应投资者的意见建议，做好投资者
咨询解释工作，主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）本章程第一百八十四条规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；公司如委托分析师或其他
独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注
明“本报告受公司委托完成”的字样；
（四）公司依法并在不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下可以披露
的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、
对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东变
化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的与公司相关的其他相关信息。
第一百九十六条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种
形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第一百九十七条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部
门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未
公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券
法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百九十八条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（八）媒体采访和报道；
（九）现场参观；
（十）路演；
（十一）年度报告说明会；
（十二）其符合中国证监会、北交所相关规定的方式。
第一百九十九条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者
沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明
会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员
名单等。
第二百条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案
制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第二百零一条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解，协商、调解不成的依法向有管辖权的人民法
院提起诉讼。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百零二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第二百零三条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计
年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之
日起 2 个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的
1 个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公
司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司
的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平
地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第二百零四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百零五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百零七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零八条 公司利润分配制度为：
（一）利润分配原则：公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实
际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配政
策，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。
（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，
可以进行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，
且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，公司每年
以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司
是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财
务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，
并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股
东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整：
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应
当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定。
第二节 内部审计
第二百零九条 公司根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百一十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司董事会、股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会、股东大会说明公司有无不当情形。
第二百一十五条 公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关
规定。公司审计业务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计
业务注册会计师定期轮换的相关规定。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百一十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知，以电话、专人送出、邮件、
电子邮件、传真或公告形式进行。
第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、邮件、
电子邮件、传真方式送出。
第二百二十条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、邮件、电
子邮件、传真方式送出。
第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式方式送出的，发出之日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电
子邮件方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。
第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百二十三条 公司及其他信息披露义务人按照《证券法》、《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
等相关规则披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台发布。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立
第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百二十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十一条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百三十二条 公司有本章程第二百三十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百三十三条 公司因本章程第二百三十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百四十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 争议的解决
第二百四十五条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争
议解决的规则：
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决；协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第十四章 附则
第二百四十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易，是指购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；提供担
保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入
或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受
赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；
中国证监会、北交所认定的其他交易等交易。
（五）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百四十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百四十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在本公司注册地工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百五十二条 本章程自公司股东大会批准之日实施。
华维设计集团股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 10 日
