[临时公告]华维设计:关于拟修订公司章程公告2022-03-14
证券代码：833427 证券简称：华维设计 公告编号：2022-012
华维设计集团股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告（更正后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及北京证券交易所等相关规定，公司拟修订《公司章程》的
部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护华维设计集团股 第一条 为维护华维设计集团股
份有限公司(以下简称“公司”)、公司 份有限公司(以下简称“公司”)、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公 组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
华人民共和国证券法》、《非上市公众公 人民共和国证券法》（以下简称“《证券
司监督管理办法》、《全国中小企业股份 法》”）、《北京证券交易所股票上市规则
转让系统挂牌公司治理规则》和其他有 （试行）》、《北京证券交易所上市公司
关法律、法规的规定，制订本章程。 持续监管办法（试行）》和其他有关法
律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关法律、法规的规定由江西同济 其他有关法律、法规的规定由江西同济
工程设计有限公司依法整体变更设立 工程设计有限公司依法整体变更设立
的股份有限公司。公司以发起方式设 的股份有限公司。公司以发起方式设
立，经南昌市工商行政管理局注册登 立，经南昌市市场监督管理局注册登
记，取得企业法人营业执照，营业执照 记，取得企业法人营业执照，营业执照
号 91360100723909840M。 号 91360100723909840M。
第九条 本公司章程自生效之日 第九条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。 法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和 股东可以起诉公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公 其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。 经理和其他高级管理人员。
本章程所称“其他高级管理人员”
是指公司的副总经理、财务负责人、董
事会秘书。
第十条 本章程所称“其他高级管 第十条 公司根据中国共产党章
理人员”是指公司的副总经理、财务负 程的规定，设立共产党组织、开展党的
责人、董事会秘书。 活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十六条 公司股票在全国中小 第十六条 公司股票于 2021 年 11
企业股份转让系统挂牌公开转让，公司 月 15 日在北京证券交易所（以下简称
股票的登记存管机构为中国证券登记 “北交所”）上市，公司股票的登记存
结算有限责任公司。 管机构为中国证券登记结算有限责任
公司。
第二十二条 公司在下列情况下， 第二十二条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除外:
本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需；
权益所必需； （七）公司发行股份购买资产（包
（七）公司发行股份购买资产（包 括构成重大资产重组情形），发行对象
括构成重大资产重组情形），发行对象 对标的资产有业绩承诺，因标的资产未
对标的资产有业绩承诺，因标的资产未 完成业绩承诺，公司根据相关回购条款
完成业绩承诺，公司根据相关回购条款 回购发行对象所持股份；
回购发行对象所持股份； （八）公司实施股权激励或员工持
（八）公司实施股权激励或员工持 股计划，对行使权益的条件有特别规定
股计划，对行使权益的条件有特别规定 （如服务期限、工作业绩等），因行使
（如服务期限、工作业绩等），因行使 权益的条件未成就（如激励对象提前离
权益的条件未成就（如激励对象提前离 职、业绩未达标等）、发生终止激励或
职、业绩未达标等）、发生终止激励或 员工持股计划情形的，公司根据相关回
员工持股计划情形的，公司根据相关回 购条款或有关规定，回购激励对象或员
购条款或有关规定，回购激励对象或员 工持股计划所持股份；
工持股计划所持股份； （九）法律法规规定或者中国证券
（九）法律法规规定或者中国证监 监督管理委员会（以下简称“中国证监
会、全国中小企业股份转让系统有限责 会”）、北交所规定或审批同意的其他情
任公司规定或审批同意的其他情形。 形。
相关回购条款是指在已公开披露 相关回购条款是指在已公开披露
的公开转让说明书、股票发行方案、股 的公开转让说明书、股票发行方案、股
票发行情况报告书、重大资产重组报告 票发行情况报告书、重大资产重组报告
书、股权激励计划、员工持股计划或其 书、股权激励计划、员工持股计划或其
他相关文件中载明的触发回购情形的 他相关文件中载明的触发回购情形的
相关条款。 相关条款。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股 第二十三条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行: 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）通过竞价或做市方式； 者法律、行政法规和中国证监会认可的
（二）向全体股东按照相同比例发 其他方式进行。
出回购要约； 公司因本章程第二十二条第一款
（三）向全国股转公司申请办理定 第（三）项、第（五）项、第（六）项
向回购； 规定的情形收购本公司股份的，应当通
（四）法律法规和全国股转公司认 过公开的集中交易方式进行。
可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款
公司因本章程第二十二条第一款 第（七）项、第（八）项、第（九）项
第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通
规定的情形收购本公司股份的，应当通 过向北交所申请办理定向回购方式进
过竞价或做市方式进行。 行。
公司因本章程第二十二条第一款
第（七）项、第（八）项、第（九）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过向全国股转公司申请办理定向回购
方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二 第二十四条 公司因本章程第二
十二条第一款第(一)项、第（二）项规 十二条第一款第(一)项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程二十二条第 东大会决议；公司因本章程二十二条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会 权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照本章程二十二条规定收 公司依照本章程二十二条第一款
购本公司股份后，属于第（一）项情形 规定收购本公司股份后，属于第（一）
的，应当自收购之日起十日内注销；属 项情形的，应当自收购之日起十日内注
于第（二）项、第（四）项情形的，应 销；属于第（二）项、第（四）项情形
当在六个月内转让或者注销；属于第 的，应当在六个月内转让或者注销；属
（三）项、第（五）项、第（六）项情 于第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公司股份
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 数不得超过本公司已发行股份总额的
并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 发起人持有的本公 第二十七条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内，不 数的 25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第三款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十四条 公司控股股东、实际 第四十四条 公司董事、监事和高
控制人、董事、监事和高级管理人员在 级管理人员在下列期间不得买卖本公
下列期间不得买卖本公司股票： 司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日 （一）公司年度报告、中期报告公
内，因特殊原因推迟年度报告日期的， 告前 30 日内及季度报告公告前 10 日
自原预约公告日前 30 日起算，直至公 内；因特殊原因推迟年度报告、中期报
告日日终； 告公告日期的，自原预约公告日前 30
（二）公司业绩预告、业绩快报公 日起算，直至公告日日终；
告前 10 日内； （二）公司业绩预告、业绩快报公
（三）自可能对公司股票及其他证 告前 10 日内；
券品种交易价格、投资者投资决策产生 （三）自可能对公司股票交易价
较大影响的重大事件发生之日或者进 格、投资者投资决策产生较大影响的重
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交 大事件（以下简称重大事件或重大事
易日内； 项）发生之日或者进入决策程序之日，
（四）中国证监会、全国股转公司 至依法披露之日内；
认定的其他期间。 （四）中国证监会、北交所认定的
其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的
其他期间。
第四十七条 控股股东、实际控制 第四十七条 控股股东、实际控制
人及其控制的企业不得在挂牌公司挂 人及其控制的企业不得在公司上市后
牌后新增同业竞争。 新增影响公司独立持续经营的同业竞
争。
第四十八条 股东大会是公司的 第四十八条 股东大会是公司的
权力机构，股东大会依法行使下列职 权力机构，股东大会依法行使下列职
权: 权:
（十三）审议股权激励计划； （十三）审议股权激励计划和员工
持股计划；
第四十九条 交易（除提供担保 第四十九条 交易（除提供担保、
外）达到下列标准之一，由股东大会审 提供财务资助外）达到下列标准之一，
议： 由股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准） 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以 占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上； 上；
（二）交易的成交金额占公司市值 （二）交易的成交金额占公司最近
的 50%以上； 一期经审计净资产的 50%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一 5000 万元；
个会计年度资产净额占公司市值的 50% （三）交易标的（如股权）最近一
以上； 个会计年度相关的营业收入占公司最
（四）交易标的（如股权）最近一 近一个会计年度经审计营业收入的 50%
个会计年度相关的营业收入占公司最 以上，且超过 5000 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 50% （四）交易产生的利润占公司最近
以上，且超过 5000 万元； 一个会计年度经审计净利润的 50%以
（五）交易产生的利润占公司最近 上，且超过 750 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以 （五）交易标的（如股权）最近一
上，且超过 750 万元； 个会计年度相关的净利润占公司最近
（六）交易标的（如股权）最近一 一个会计年度经审计净利润的 50%以
个会计年度相关的净利润占公司最近 上，且超过 750 万元。
一个会计年度经审计净利润的 50%以 上述成交金额是指支付的交易金
上，且超过 750 万元。 额和承担的债务及费用等。
上述成交金额是指支付的交易金 公司与同一交易方同时发生同一
额和承担的债务及费用等。 类别且方向相反的交易时，应当按照其
上述市值，是指交易前 20 个交易 中单向金额适用本条第一款。
日收盘市值的算术平均值。 公司发生股权交易，导致公司合并
公司与同一交易方同时发生同一 报表范围发生变更的，应当以该股权所
类别且方向相反的交易时，应当按照其 对应公司的相关财务指标作为计算基
中单向金额适用本条第一款。 础，适用本条第一款。前述股权交易未
公司发生股权交易，导致公司合并 导致合并报表范围发生变更的，应当按
报表范围发生变更的，应当以该股权所 照公司所持权益变动比例计算相关财
对应公司的相关财务指标作为计算基 务指标，适用本条第一款。交易标的为
础，适用本条第一款。前述股权交易未 股权且达到本条第一款规定标准的，公
导致合并报表范围发生变更的，应当按 司应当提供交易标的最近一年又一期
照公司所持权益变动比例计算相关财 财务报告的审计报告；交易标的为股权
务指标，适用本条第一款。交易标的为 以外的非现金资产的，应当提供评估报
股权且达到本条第一款规定标准的，公 告。经审计的财务报告截止日距离审计
司应当提供交易标的最近一年又一期 报告使用日不得超过六个月，评估报告
财务报告的审计报告；交易标的为股权 的评估基准日距离评估报告使用日不
以外的非现金资产的，应当提供评估报 得超过一年；审计报告和评估报告应当
告。经审计的财务报告截止日距离审计 由符合《证券法》规定的证券服务机构
报告使用日不得超过六个月，评估报告 出具。交易虽未达到本条第一款规定的
的评估基准日距离评估报告使用日不 标准，但是北交所认为有必要的，公司
得超过一年；审计报告和评估报告应当 应当提供审计或者评估报告。
由符合《证券法》规定的证券服务机构 公司购买、出售资产交易，涉及资
出具。交易虽未达到本条第一款规定的 产总额或者成交金额连续十二个月内
标准，但是全国股转公司认为有必要 累计计算超过公司最近一期经审计总
的，公司应当提供审计或者评估报告。 资产 30%的，应当比照前款的规定提供
公司购买、出售资产交易，涉及资 评估报告或者审计报告，提交股东大会
产总额或者成交金额连续十二个月内 审议，经出席会议的股东所持表决权的
累计计算超过公司最近一期经审计总 三分之二以上通过。
资产 30%的，应当比照前款的规定提供 公司直接或者间接放弃控股子公
评估报告或者审计报告，提交股东大会 司股权的优先受让权或增资权，导致子
审议。 公司不再纳入合并报表的，应当视为出
公司直接或者间接放弃控股子公 售股权资产，以该股权所对应公司相关
司股权的优先受让权或增资权，导致子 财务指标作为计算基础，适用本条第一
公司不再纳入合并报表的，应当视为出 款。
售股权资产，以该股权所对应公司相关 公司部分放弃控股子公司或者参
财务指标作为计算基础，适用本条第一 股子公司股权的优先受让权或增资权，
款。 未导致合并报表范围发生变更，但是公
公司部分放弃控股子公司或者参 司持股比例下
股子公司股权的优先受让权或增资权， 降，应当按照公司所持权益变动比例计
未导致合并报表范围发生变更，但是公 算相关财务指标，适用本条第一款。
司持股比例下降，应当按照公司所持权 公司对其下属非公司制主体放弃
益变动比例计算相关财务指标，适用本 或部分放弃收益权的，参照适用前两款
条第一款。 规定。
公司对其下属非公司制主体放弃 交易安排涉及未来可能支付或者
或部分放弃收益权的，参照适用前两款 收取对价的、未涉及具体金额或者根据
规定。 设定条件确定金额的，预计最高金额为
交易安排涉及未来可能支付或者 成交金额。
收取对价的、未涉及具体金额或者根据 上述指标涉及的数据如为负值，取
设定条件确定金额的，预计最高金额为 绝对值计算。
成交金额。 除提供担保、提供财务资助和委托
上述指标涉及的数据如为负值，取 理财等北交所业务规则另有规定外，公
绝对值计算。 司进行同一类别且与标的相关的交易
公司进行“提供财务资助”、“委托 时，应当以发生额作为计算标准，并按
理财”等交易时，应当以发生额作为计 照交易类别在连续 12 个月内累计计算。
算标准，并按照交易类别在连续 12 个 经累计计算的发生额达到本条标准的，
月内累计计算。经累计计算的发生额达 适用本条的规定。已经按照本条履行相
到本条标准的，适用本条的规定。已经 关义务的，不再纳入相关的累计计算范
按照本条履行相关义务的，不再纳入相 围。
关的累计计算范围。 公司发生“提供财务资助”时，应
公司进行“提供财务资助”、“委托 当以发生额作为成交金额，适用本条规
理财”等之外的其他交易时，应当对同 定。
一类别且与标的相关的交易，按照连续 公司连续十二个月滚动发生委托
12 个月内累计计算的原则，适用本条的 理财的，以该期间最高余额为成交额，
规定。已经按照本章程规定履行相关义 适用本条规定。
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面纯获利益的交易，包括
公司单方面纯获利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免、接受担
受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等，可免于按照本章程第一百
保和资助等，可免于按照前述（一）至 九十一条或本条的规定披露或审议。
（六）项规定履行股东大会审议程序。 公司与其合并报表范围内的控股
公司与其合并报表范围内的控股 子公司发生的或者上述控股子公司之
子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易，除另有规定或者损害股
间发生的交易，除另有规定或者损害股 东合法权益的以外，免于按照本章程第
东合法权益的以外，免于按照前述（一） 一百九十一条或本条的规定披露或审
至（六）项规定履行股东大会审议程序。 议。
公司未盈利的，豁免适用本条第一 公司未盈利的，豁免适用本条第一
款的净利润指标。 款的净利润指标。
第五十条 公司股东大会审议下 第五十条 公司提供财务资助，应
列公司对外提供财务资助事项： 当经出席董事会会议的三分之二以上
1、被资助对象最近一期的资产负 董事同意并作出决议，及时履行信息披
债率超过 70%； 露义务。
2、单次财务资助金额或者连续十 公司对外提供财务资助事项属于
二个月内累计提供财务资助金额超过 下列情形之一的，经董事会审议通过后
公司最近一期经审计净资产的 10%； 还应当提交公司股东大会审议：
3、中国证监会、全国股转公司或 1、被资助对象最近一期的资产负
者公司章程规定的其他情形。 债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、北交所或者公司
章程规定的其他情形。
第五十一条 公司股东大会审议 第五十一条 公司与关联方发生
批准以下关联交易事项（除提供担保 的成交金额（除提供担保外）占公司最
外）： 近一期经审计总资产 2%以上且超过
（一）公司与关联自然人发生的成 3000 万元的交易，应当比照本章程第四
交金额达到 3000 万元以上的关联交易； 十九条的规定提供评估报告或者审计
（二）与关联法人发生的成交金额 报告，提交股东大会审议。与日常经营
占公司最近一期经审计总资产或市值 相关的关联交易可免于审计或者评估。
2%以上且达到 3000 万元以上的关联交 与同一关联方进行的交易或与不
易。 同关联方进行交易标的类别相关的交
与同一关联方进行的交易或与不 易，应当在连续 12 个月内累计计算。
同关联方进行交易标的类别相关的交 上述同一关联方，包括与该关联方受同
易，应当在连续 12 个月内累计计算。 一实际控制人控制，或者存在股权控制
上述同一关联方，包括与该关联方受同 关系，或者由同一自然人担任董事或高
一实际控制人控制，或者存在股权控制 级管理人员的法人或其他组织。已经按
关系，或者由同一自然人担任董事或高 照本章程规定履行相关义务的，不再纳
级管理人员的法人或其他组织。已经按 入累计计算范围。
照本章程规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。
第五十二条 公司下列对外担保 第五十二条 公司提供担保的，应
行为，董事会审议通过后仍须经股东大 当提交董事会审议并对外披露。董事会
会审议通过。 审议担保事项时，必须经出席董事会会
（一）单笔担保额超过公司最近一 议的三分之二以上董事审议同意。符合
期经审计净资产 10%的担保； 以下情形之一的，还应当提交股东大会
（二）本公司及公司控股子公司的 审议：
对外担保总额，超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一
资产的 50%以后提供的任何担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担 （二）本公司及公司控股子公司提
保对象提供的担保； 供担保的总额，超过公司最近一期经审
（四）按照担保金额连续 12 个月 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
累计计算原则，超过最近一期经审计总 （三）为资产负债率超过 70％的担
资产 30%的担保； 保对象提供的担保；
（五）公司为关联方提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月
（六）公司为股东、实际控制人及 累计计算原则，超过公司最近一期经审
其关联方提供的担保； 计总资产 30%的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司 （五）公司为关联方提供的担保；
或者公司章程规定的其他担保。 （六）公司为股东、实际控制人及
本章程所称对外担保，是指公司为 其关联方提供的担保；
他人提供的担保，包括公司对控股子公 （七）中国证监会、北交所或者公
司提供的担保；公司及公司控股子公司 司章程规定的其他担保。
的对外担保总额，是指包括公司对控股 本章程所称对外担保，是指公司为
子公司在内的公司对外担保总额与公 他人提供的担保，包括公司对控股子公
司控股子公司对外担保总额之和。 司提供的担保；公司及公司控股子公司
公司为全资子公司提供担保，或者 的对外担保总额，是指包括公司对控股
为控股子公司提供担保且控股子公司 子公司在内的公司对外担保总额与公
其他股东按所享有的权益提供同等比 司控股子公司对外担保总额之和。
例担保，不损害公司利益的，可以豁免 股东大会审议前款第四项担保事
适用本条第一项至第三项的规定，但是 项时，必须经出席会议的股东所持表决
本章程另有规定除外。 权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一款第一项至第三项的规
定，但是本章程另有规定除外。公司应
当在年度报告和中期报告中汇总披露
前述担保。
第五十四条 有下列情形之一的， 第五十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召 公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会: 开临时股东大会:
在上述期限内不能召开股东大会
的，公司应当及时向公司所在地中国证
监会派出机构和北交所报告，说明原因
并公告。
第五十九条 监事会同意召开临 第五十九条 监事会同意召开临
时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提 出召开股东大会的通知，通知中对原请
案请求的变更，应当征得相关股东的同 求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
第六十条 监事会或股东依法自 第六十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会。 会，同时向北交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向北
交所提交有关证明材料。
第六十一条 对于监事会或股东 第六十一条 对于监事会或股东
依法自行召集的股东大会，董事会和董 依法自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应当予以配合，并及时履行信 事会秘书应当予以配合，并及时履行信
息披露义务。董事会应当提供股权登记 息披露义务。董事会将提供股权登记日
日的股东名册。 的股东名册。
第六十六条 股东大会的通知包 第六十六条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）有权出席股东大会股东的股 （三）以明显的文字说明：全体股
权登记日。 东均有权出席股东大会，并可以书面委
股东大会通知和补充通知中应当 托代理人出席会议和参加表决，该股东
充分、完整披露所有提案的全部具体内 代理人不必是公司的股东；
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 （四）有权出席股东大会股东的股
合理判断所需的全部资料或解释。 权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应 （五）会务常设联系人姓名，电话
当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告 号码；
的披露时间。股权登记日一旦确认，不 （六）网络或其他方式的表决时间
得变更。 及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第八十九条 股东（包括股东代理 第八十九条 股东（包括股东代理
人）以其有表决权的股份数额行使表决 人）以其有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，法律法 权，每一股份享有一票表决权，法律法
规另有规定的除外。 规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决应
有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
公司控股子公司不得取得公司的 开披露。
股份。确因特殊原因持有股份的，应当 公司持有的本公司股份没有表决
在一年内依法消除该情形。前述情形消 权，且该部分股份不计入出席股东大会
除前，相关子公司不得行使所持股份对 有表决权的股份总数。
应的表决权，且该部分股份不计入出席 公司控股子公司不得取得公司的
股东大会有表决权的股份总数。 股份。确因特殊原因持有股份的，应当
董事会、独立董事和符合有关条件 在一年内依法消除该情形。前述情形消
的股东可以向公司股东征集其在股东 除前，相关子公司不得行使所持股份对
大会上的投票权。征集股东投票权应当 应的表决权，且该部分股份不计入出席
向被征集人充分披露具体投票意向等 股东大会有表决权的股份总数。
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 股东买入公司有表决权的股份违
征集股东投票权。公司不得对征集投票 反《证券法》第六十三条第一款、第二
权提出最低持股比例限制。 款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十四条 公司股东大会审议 第九十四条 公司股东大会审议
下列影响中小股东利益的重大事项时， 下列影响中小股东利益的重大事项时，
对中小股东的表决情况应当单独计票 对中小股东的表决情况应当单独计票
并披露： 并披露：
（二）制定、修改利润分配政策， （二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配； 或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含 （三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、 对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途 对外提供财务资助、变更募集资金用途
等； 等；
（四）重大资产重组、股权激励； （四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
第九十六条 董事、监事候选人名 第九十六条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。董 单以提案的方式提请股东大会表决。董
事会应当向股东报送候选董事、监事的 事会应当向股东报送候选董事、监事的
简历和基本情况。董事、监事候选人的 简历和基本情况。董事、监事候选人的
任职资格应当符合法律法规、部门规 任职资格应当符合法律法规、部门规
章、业务规则和公司章程等规定。 章、业务规则和公司章程等规定。
董事、监事的提名方式和程序如 董事、监事的提名方式和程序如
下: 下:
（一）董事会、单独或者合并持有 （一）董事会、单独或者合并持有
公司 5%以上股份的股东有权向董事会 公司 3%以上股份的股东有权向董事会
提出董事候选人的提名，经董事会征求 提出董事候选人的提名，经董事会征求
被提名人意见并对其任职资格进行审 被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。 查后，向股东大会提出提案。公司董事
董事候选人被提名后，应当自查是 会、监事会、单独或者合并持有公司股
否符合任职资格，及时向公司提供其是 份总数 1%以上的股东可以提出独立董
否符合任职资格的书面说明和相关资 事候选人，并经股东大会选举决定。
格证明（如适用）。 董事候选人被提名后，应当自查是
董事会应当对候选人的任职资格 否符合任职资格，及时向公司提供其是
进行核查，发现候选人不符合任职资格 否符合任职资格的书面说明和相关资
的，应当要求提名人撤销对该候选人的 格证明（如适用）。
提名，提名人应当撤销。 董事会应当对候选人的任职资格
（二）监事会、单独或者合并持有 进行核查，发现候选人不符合任职资格
公司 5%以上股份的股东有权向监事会 的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提出股东代表监事候选人的提名，经监 提名，提名人应当撤销。
事会经征求被提名人意见并对其任职 （二）监事会、单独或者合并持有
资格进行审查后，向股东大会提出提 公司 3%以上股份的股东有权向监事会
案。监事会发现候选人不符合任职资格 提出股东代表监事候选人的提名，经监
的，应当要求提名人撤销对该候选人的 事会经征求被提名人意见并对其任职
提名，提名人应当撤销。 资格进行审查后，向股东大会提出提
股东代表监事候选人被提名后，应 案。监事会发现候选人不符合任职资格
当自查是否符合任职资格，在股东大会 的，应当要求提名人撤销对该候选人的
会议召开之前应当作出书面承诺，同意 提名，提名人应当撤销。
接受提名，承诺公开披露的股东代表监 股东代表监事候选人被提名后，应
事候选人的资料真实、完整并保证当选 当自查是否符合任职资格，在股东大会
后切实履行监事职责。 会议召开之前应当作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的股东代表监
事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行监事职责。
第九十七条 股东大会对所有提 第九十七条 除累积投票制外，股
案应当逐项表决。对同一事项有不同提 东大会对所有提案应当逐项表决。对同
案的，应当按照提案的时间顺序进行表 一事项有不同提案的，应当按照提案的
决，股东在股东大会上不得对同一事项 时间顺序进行表决，股东在股东大会上
不同的提案同时投同意票。 不得对同一事项不同的提案同时投同
意票。
第一百零一条 股东大会对提案 第一百零一条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表参 进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害 加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计 关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
第一百零七条 公司董事为自然 第一百零七条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司 人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事: 的董事:
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会及其派出机构
禁入措施或者认定为不适当人选，期限 采取证券市场禁入措施或者认定为不
尚未届满； 适当人选，期限尚未届满；
第一百一十二条 董事应当亲自 第一百一十二条 董事应当亲自
出席董事会会议，因故不能出席的，可 出席董事会会议，因故不能出席的，可
以书面形式委托其他董事代为出席。涉 以书面形式委托其他董事代为出席。涉
及表决事项的，委托人应当在委托书中 及表决事项的，委托人应当在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或者弃 明确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表 权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围 决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。董事对表决事项的责任 不明确的委托。董事对表决事项的责任
不因委托其他董事出席而免责。 不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议 一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过二名董事的委托代为出席 上接受超过二名董事的委托代为出席
会议。 会议。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。
第一百一十三条 董事连续两次 第一百一十三条 公司的董事出
未能亲自出席，也不委托其他董事出席 现下列情形之一的，应当作出书面说明
董事会会议，视为不能履行职责，董事 并对外披露：
会应当建议股东大会予以撤换。 （一）连续两次未亲自出席董事会
会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百一十九条 董事执行职务 第一百一十九条 董事执行职务
时违反法律法规和本章程，给公司造成 时违反法律法规和本章程，给公司造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。 损失的，应当依法承担赔偿责任，存在
法定免责事由的除外。
第一百二十四条 董事会行使下 第一百二十四条 董事会行使下
列职权: 列职权:
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百二十七条 董事会办理对 第一百二十七条 董事会办理对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易应当在权 外担保、委托理财、关联交易、对外捐
限范围内进行，并建立严格的审查和决 赠应当在权限范围内进行，并建立严格
策程序；重大投资项目应当组织有关专 的审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大会 组织有关专家、专业人员进行评审，并
批准。 报股东大会批准。
第一百二十八条 董事会有权决 第一百二十八条 董事会有权决
策符合下列标准的交易事项（除提供担 策符合下列标准的交易事项（除提供担
保外）： 保外），对外捐赠的权限参照下述约定：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准） 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 5%以 占公司最近一期经审计总资产的 5%以
上但低于 50%； 上但低于 50%；
（二）交易的成交金额占公司市值 （二）交易的成交金额占公司最近
的 5%以上但低于 50%； 一期经审计净资产的 5%以上但低于
（三）交易标的（如股权）最近一 50%，或超过 500 万元但 5000 万元以下；
个会计年度资产净额占公司市值的 5% （三）交易标的（如股权）最近一
以上但低于 50%； 个会计年度相关的营业收入占公司最
（四）交易标的（如股权）最近一 近一个会计年度经审计营业收入的 5%
个会计年度相关的营业收入占公司最 以上但低于 50%，或超过 500 万元但
近一个会计年度经审计营业收入的 5% 5000 万元以下；
以上但低于 50%，或超过 500 万元但 （四）交易产生的利润占公司最近
5000 万元以下； 一个会计年度经审计净利润的 5%以上
（五）交易产生的利润占公司最近 但低于 50%，或超过 300 万元但 750 万
一个会计年度经审计净利润的 5%以上 元以下；
但低于 50%，或超过 300 万元但 750 万 （五）交易标的（如股权）最近一
元以下； 个会计年度相关的净利润占公司最近
（六）交易标的（如股权）最近一 一个会计年度经审计净利润的 5%以上
个会计年度相关的净利润占公司最近 但低于 50%，或超过 300 万元但 750 万
一个会计年度经审计净利润的 5%以上 元以下。
但低于 50%，或超过 300 万元但 750 万 公司单方面纯获利益的交易，包括
元以下。 受赠现金资产、获得债务减免、接受担
上述成交金额是指支付的交易金 保和资助等，可免于按照前述（一）至
额和承担的债务及费用等。 （五）项规定履行董事会审议程序。
交易安排涉及未来可能支付或者 公司与其合并报表范围内的控股子公
收取对价的、未涉及具体金额或者根据 司发生的或者上述控股子公司之间发
设定条件确定金额的，预计最高金额为 生的交易，除另有规定或者损害股东合
成交金额。 法权益的以外，免于按照前述（一）至
上述指标涉及的数据如为负值，取 （五）项规定履行董事会审议程序。
绝对值计算。
公司进行“提供财务资助”、“委托
理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续 12 个
月内累计计算。经累计计算的发生额达
到本条标准的，适用本条的规定。已经
按照本条履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
公司进行“提供财务资助”、“委托
理财”等之外的其他交易时，应当对同
一类别且与标的相关的交易，按照连续
12 个月内累计计算的原则，适用本条的
规定。已经按照本章程规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面纯获利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照前述（一）至
（六）项规定履行董事会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外，免于按照前述（一）至
（六）项规定履行董事会审议程序。
第一百二十九条 公司董事会审 第一百二十九条 公司与关联方
议批准以下关联交易事项（除提供担保 发生的成交金额（除提供担保外）占公
外）： 司最近一期经审计总资产 0.2%以上且
（一）公司与关联自然人发生的成 超过 300 万元，但低于 2%且低于 3000
交金额在 30 万元以上、低于 3000 万元 万元的关联交易，由公司董事会审议批
的关联交易； 准。
（二）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产或市值
0.2%以上且超过 300 万元，但低于 2%
且低于 3000 万元的关联交易。
第一百三十条 公司与关联方发 第一百三十条 公司与关联方发
生的成交金额（除提供担保外）占公司 生的成交金额（除提供担保外）占公司
最近一期经审计总资产或市值 2%以上 最近一期经审计总资产 2%以上且超过
且超过 3000 万元的交易，应当比照第 3000 万元的交易，应当比照第四十九条
四十九条第五款的规定提供评估报告 第五款的规定提供评估报告或者审计
或者审计报告，提交股东大会审议。与 报告，提交股东大会审议。与日常经营
日常经营相关的关联交易可免于审计 相关的关联交易可免于审计或者评估。
或者评估。
第一百三十一条 董事长行使下 第一百三十一条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）在董事会闭会期间，董事会 （三）在董事会闭会期间，董事会
对董事长的授权原则为：合法合规、兼 对董事长的授权原则为：合法合规、兼
顾效率、保护股东、服务经营。董事长 顾效率、保护股东、服务经营。董事长
有权决策符合下列标准的交易事项（除 有权决策符合下列标准的交易事项（除
提供担保外）： 提供担保外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存 1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）低 在账面值和评估值的，以孰高为准）低
于公司最近一期经审计总资产的 5%； 于公司最近一期经审计总资产的 5%；
2、交易的成交金额低于公司市值 2、交易的成交金额低于公司最近
的 5%； 一期经审计净资产的 5%，或 500 万元以
3、交易标的（如股权）最近一个 下；
会计年度资产净额低于公司市值的 5%； 3、交易标的（如股权）最近一个
4、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入低于公司最
会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 5%，
近一个会计年度经审计营业收入的 5%， 或 500 万元以下；
或 500 万元以下； 4、交易产生的利润低于公司最近
5、交易产生的利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 5%，或
一个会计年度经审计净利润的 5%，或 300 万元以下；
300 万元以下； 5、交易标的（如股权）最近一个
6、交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近
会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 5%，或
一个会计年度经审计净利润的 5%，或 300 万元以下。
300 万元以下。 除上述以外，在董事会闭会期间，
除上述以外，在董事会闭会期间， 董事长有权决定单笔金额低于最近一
董事长有权决定单笔金额低于最近一 个会计年度经审计净资产 5%的贷款及
个会计年度经审计净资产 5%的贷款及 贷款所需的财产或所有者权益的抵押、
贷款所需的财产或所有者权益的抵押、 质押等事项。
质押等事项。 上述事项涉及关联交易的不适用
上述事项涉及关联交易的不适用 本条规定。
本条规定。 （四）在董事会闭会期间，公司董
（四）在董事会闭会期间，公司董 事长审议批准公司与关联方发生的成
事长审议批准以下关联交易事项（除提 交金额（除提供担保外）低于公司最近
供担保外）： 一期经审计总资产 0.2%，或 300 万元以
1、公司与关联自然人发生的成交 下的关联交易。
金额低于 30 万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金
额低于公司最近一期经审计总资产或
市值 0.2%的关联交易，或 300 万元以下
的关联交易。
第一百三十四条 董事会每年至 第一百三十四条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会 少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日前通知全体董事和监事。 议召开 10 日前通知全体董事和监事。
董事会临时会议应当在会议召开 3 日以 董事会临时会议应当在会议召开 3 日以
前通知全体董事和监事。 前通知全体董事和监事。
董事会会议议题应当事先拟定，并 董事会会议议题应当事先拟定，并提供
提供足够的决策材料。 足够的决策材料。2 名及以上独立董事
认为资料不完整或者论证不充分的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项。董事会应当采
纳并及时披露。
第一百四十一条 董事会会议，应 第一百四十一条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席， 由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托 可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 人应当在委托书中明确对每一事项发
授权范围和有效期限，并由委托人签名 表同意、反对或者弃权的意见，委托书
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围内行使董事的权利。董事未出席 权范围和有效期限，并由委托人签名或
董事会会议，亦未委托代表出席的，视 盖章。代为出席会议的董事应当在授权
为放弃在该次会议上的投票权。董事对 范围内行使董事的权利。董事未出席董
表决事项的责任不因委托其他董事出 事会会议，亦未委托代表出席的，视为
席而免除。 放弃在该次会议上的投票权。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。
第一百四十八条 在公司控股股 第一百四十八条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东、实际控制人单位担任除董事、监事
他职务的人员，不得担任公司的高级管 以外其他职务的人员，不得担任公司的
理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条 公司设董事会 第一百五十六条 公司设董事会
秘书作为信息披露事务负责人，董事会 秘书作为信息披露事务负责人，负责信
秘书应当取得北交所董事会秘书资格 息披露事务、公司股东大会和董事会会
证书，负责信息披露事务、公司股东大 议的筹备、投资者关系管理以及公司股
会和董事会会议的筹备、投资者关系管 东资料管理等工作。
理以及公司股东资料管理等工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法
董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十七条 高级管理人员 第一百六十七条 高级管理人员
执行职务时违反法律法规和本章程，给 执行职务时违反法律法规和本章程，给
公司造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 任，存在法定免责事由的除外。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百六十八条 本章程第一百 第一百六十八条 本章程第一百
零七条规定不得担任公司董事的情形 零七条规定不得担任公司董事的情形
适用于本章规定的监事。 适用于本章规定的监事。
本章程第一百零八条规定适用于 本章程第一百零八条规定适用于
本章程规定的监事候选人。监事、候选 本章程规定的监事候选人。监事、候选
人被提名后，应当自查是否符合任职资 人被提名后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符合任职资 格，及时向公司提供其是否符合任职资
格的书面说明和相关资格证明（如适 格的书面说明和相关资格证明（如适
用）。 用）。
监事会应当对候选人的任职资格 监事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资格 进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的 的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。 提名，提名人应当撤销。
董事、高级管理人员不得兼任监 董事、高级管理人员不得兼任监
事。 事。
公司董事、高级管理人员的配偶和 公司董事、高级管理人员的配偶、
直系亲属在公司董事、高级管理人员任 父母和子女在公司董事、高级管理人员
职期间不得担任公司监事。 任职期间不得担任公司监事。
第一百六十九条 监事应当遵守 第一百六十九条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有 法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。 司的财产。
监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百七十六条 监事执行职务 第一百七十六条 监事执行职务时违
时违反法律法规和本章程，给公司造成 反法律法规和本章程，给公司造成损失
损失的，应当依法承担赔偿责任。 的，应当依法承担赔偿责任，存在法定
免责事由的除外。
第一百九十一条 公司发生的交 第一百九十一条 公司发生的交
易（除提供担保外）达到下列标准之一 易（除提供担保、提供财务资助外）达
的，应当及时披露： 到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准） 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以 占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上； 上；
（二）交易的成交金额占公司市值 （二）交易的成交金额占公司最近
的 10%以上； 一期经审计净资产的 10%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一 1000 万元；
个会计年度资产净额占公司市值的 10% （三）交易标的（如股权）最近一
以上； 个会计年度相关的营业收入占公司最
（四）交易标的（如股权）最近一 近一个会计年度经审计营业收入的 10%
个会计年度相关的营业收入占公司最 以上，且超过 1000 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 10% （四）交易产生的利润占公司最近
以上，且超过 1000 万元； 一个会计年度经审计净利润的 10%以
（五）交易产生的利润占公司最近 上，且超过 150 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以 （五）交易标的（如股权）最近一
上，且超过 150 万元； 个会计年度相关的净利润占公司最近
（六）交易标的（如股权）最近一 一个会计年度经审计净利润的 10%以
个会计年度相关的净利润占公司最近 上，且超过 150 万元。
一个会计年度经审计净利润的 10%以 公司未盈利的可以豁免适用净利
上，且超过 150 万元。 润指标。
公司未盈利的可以豁免适用净利
润指标。
第一百九十三条 公司持股 5%以 第一百九十三条 公司持股 5%以
上股东、实际控制人、董事、监事、高 上股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员计划减持股份的，应当及时 级管理人员通过集中竞价交易减持其
通知公司，在首次卖出股份的 15 个交 所持有本公司股份的，应当及时通知公
易日前预先披露减持计划，持股 5%以上 司，并按照下列规定履行信息披露义
股东、实际控制人减持其通过全国股转 务：
系统竞价、做市交易买入的股票除外。 （一）在首次卖出股份的 15 个交
公告的内容应当包括拟减持股份的数 易日前预先披露减持计划，每次披露的
量、减持时间区间、价格区间、减持原 减持时间区间不得超过 6 个月；
因等信息，且每次披露的减持时间区间 （二）拟在 3 个月内卖出股份总数
不得超过 6 个月。 超过公司股份总数 1%的，除按照本条第
在减持时间区间内，持股 5%以上股 一款第一项规定履行披露义务外，还应
东、实际控制人、董事、监事、高级管 当在首次卖出的 30 个交易日前预先披
理人员在减持数量过半或减持时间过 露减持计划；
半时，应当披露减持进展情况。持股 5% （三）在减持时间区间内，减持数
以上股东、实际控制人、董事、监事、 量过半或减持时间过半时，披露减持进
高级管理人员应当在股份减持计划实 展情况；
施完毕或者披露的减持时间区间届满 （四）在股份减持计划实施完毕或
后及时公告具体减持情况。 者披露的减持时间区间届满后及时公
告具体减持情况。
公告的内容应当包括拟减持股份
的数量、减持时间区间、价格区间、减
持原因等信息。持股 5%以上股东、实际
控制人减持其通过北交所和全国股转
系统的竞价或做市交易买入本公司股
份，其减持不适用前款规定。
第二百零三条 公司在每个会计 第二百零三条 公司应当在规定
年度结束之日起四个月内编制并披露 的期限内编制并披露定期报告，在每个
年度报告，在每个会计年度的上半年结 会计年度结束之日起 4 个月内编制并披
束之日起两个月内编制并披露中期报 露年度报告，在每个会计年度的上半年
告。 结束之日起 2 个月内编制并披露中期报
告；在每个会计年度前 3 个月、9 个月
结束后的 1 个月内编制并披露季度报
告。第一季度报告的披露时间不得早于
上一年的年度报告。
第二百二十三条 公司及其他信 第二百二十三条 公司及其他信息披
息披露义务人按照《全国中小企业股份 露义务人按照《证券法》、《北京证券交
转让系统挂牌公司信息披露规则》和相 易所股票上市规则（试行）》、《北京证
关规则披露的信息，应当在符合《证券 券交易所上市公司持续监管办法（试
法》规定的信息披露平台发布。 行）》等相关规则披露的信息，应当在
符合《证券法》规定的信息披露平台发
布。
第二百四十六条 释义 第二百四十六条 释义
（四）交易，是指购买或者出售资 （四）交易，是指购买或者出售资
产（不包括购买原材料、燃料和动力， 产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营 以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为）；对外投资（含委托 相关的交易行为）；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）；提供担保； 理财、对子公司投资等，设立或者增资
提供财务资助；租入或者租出资产；签 全资子公司及购买银行理财产品除
订管理方面的合同（含委托经营、受托 外）；提供担保（即公司为他人提供的
经营等）；赠与或者受赠资产；债权或 担保，含对控股子公司的担保）；提供
者债务重组；研究与开发项目的转移； 财务资助；租入或者租出资产；签订管
签订许可协议；放弃权利；中国证监会、 理方面的合同（含委托经营、受托经营
全国股转公司认定的其他交易等交易。 等）；赠与或者受赠资产；债权或者债
（五）中小股东，是指除公司董事、 务重组；研究与开发项目的转移；签订
监事、高级管理人员及其关联方，以及 许可协议；放弃权利；中国证监会、北
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 交所认定的其他交易等交易。
股东及其关联方以外的其他股东。 （五）中小股东，是指除公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。
此外，《公司章程》全文将“全国股转公司”修订为“北交所”，将“信息披
露事务负责人”修订为“董事会秘书”，删除重复表述内容，并相应调整章程页
码。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司已于 2021 年 11 月 15 日成为北京证券交易所上市公司，为进一步规范
公司治理，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、北京证券交易所相关规
定并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
三、备查文件
《第三届董事会第十一次会议决议》
华维设计集团股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 14 日
