东北证券股份有限公司
                关于华维设计集团股份有限公司
              购买资产暨关联交易的专项核查意见

    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为华维
设计集团股份有限公司（以下简称“华维设计”、“公司”）向不特定合格投资者
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券
交易所证券发行上市保荐业务管理细则》 北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对华维设计本次购买资产暨关
联交易事项发表专项核查意见如下：


一、关联交易概述
    （一）关联交易的基本情况
    华维设计拟以 0 元价格购买联营公司上海多信宝网络科技有限公司（以下简
称“上海多信宝”）持有的公司控股子公司江西多信宝数字服务有限公司（以下
简称“江西多信宝”）40%股权。截至本核查意见出具日，上海多信宝对上述股
权尚未实缴出资。交易完成后，公司将持有江西多信宝 100%股权。
    （二）关联关系
    上海多信宝为公司直接持股 15%并委派一名董事的联营公司，本次购买资产
事项构成关联交易。
    （三）是否构成重大资产重组
    依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到 50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民
币。
    上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。
    2022 年 1 月，公司认缴出资 600 万元与上海多信宝共同投资设立江西多信
宝，公司持股比例为 60%，为江西多信宝控股股东。本次购买上海多信宝持有的
江西多信宝 40%股权，构成上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买，其累计数为 1,000 万元（含已认缴但尚未实缴的注册资本）占公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（45,905.40 万元）的 2.18%，
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次收购资产不构成
重大资产重组。
    （四）是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。


二、交易对方基本情况
    名称：上海多信宝网络科技有限公司
    住所：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5709 号、秋月路 26 号 1 幢 4
层 D-1 室
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：袁涛
    主营业务：一般项目：从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务、技术交流、技术推广；信息系统集成服务；数据处理和存储支持
服务；物联网技术服务；供应链管理服务；广告设计、制作、代理；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；
会议及展览服务；软件开发；外卖递送服务；大数据服务；日用百货、电子产品、
计算机软硬件及辅助设备、通信设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
    注册资本：1250 万元


三、交易标的情况
    （一）交易标的基本情况
    名称：江西多信宝数字服务有限公司
    住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥大道 2799 号南昌佳海产
业园 199-2#301 室；
    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
    注册资本：1000 万元，公司持有 60%股权、上海多信宝持有 40%股权；
    实缴资本：200 万元，其中公司实缴 200 万元、上海多信宝实缴 0 万元；
    主营业务：一般项目：数字文化创意内容应用服务，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络技术服务，信息系统集成服务，
数据处理和存储支持服务，物联网技术研发，供应链管理服务，广告制作，广告
设计、代理，广告发布，组织文化艺术交流活动，企业形象策划，会议及展览服
务，软件开发，外卖递送服务，大数据服务，日用百货销售，电子产品销售，计
算机软硬件及辅助设备零售，通信设备销售，专业设计服务（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
    优先受让权：不存在有优先受让权的其他股东情形。
    （二）交易标的资产权属情况
    江西多信宝于 2022 年初成立以来，业务经营尚处于起步培育阶段。江西多
信宝产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


四、关联交易的定价依据及公允性
    江西多信宝于 2022 年 1 月 10 日成立，注册资本尚未足额实缴，业务经营尚
处于起步培育阶段。上海多信宝将其持有的江西多信宝尚未实缴出资的 400 万元
对应股权（即本次关联交易的 40%股权）转让给公司，经双方友好协商，本次转
让价格确定为 0 元，定价公允，不存在损害股东利益的情况，不存在其他未披露
的重大风险。


五、关联交易目的及对公司的影响
    公司基于后续发展需要的考虑，拟购买上海多信宝持有的江西多信宝 40%
股权，本次交易完成后，江西多信宝将成为公司全资子公司。本次交易不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。江西多信宝
在未来的可持续经营能力、盈利能力等方面存在不确定性，公司将根据市场变化
及时调整经营策略，防范和应对可能存在的经营风险。


六、本次事项履行的内部决策程序情况
    华维设计于 2022 年 6 月 1 日召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过
了《关于购买联营公司持有的江西多信宝数字服务有限公司 40%股权的议案》，
公司实际控制人、董事长廖宜勤担任上海多信宝董事，廖宜勤与廖宜强为公司共
同实际控制人，廖宜勤、廖宜强回避表决。独立董事廖义刚、熊建新均发表了同
意意见。依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》7.2.6 条规定，上市公司
与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以
上且超过 3000 万元的交易，需提交股东大会审议。由于此项关联交易金额未超
过 3000 万元，无需股东大会审议。


七、保荐机构的核查意见
    经核查，东北证券认为：华维设计本次关联交易事项已经公司董事会审议通
过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会
审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项的
信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证
券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》等相关法律法规的要求，本次交易系根据公司经营发展需要，交易作价公
允，不存在损害股东利益的情况，不存在其他未披露的重大风险。
    综上所述，保荐机构对于华维设计本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）