法律意见书




                         广东华商律师事务所
            关于北京康比特体育科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
                    超额配售选择权实施情况的
                                法律意见书




                              广东华商律师事务所
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                        广东华商律师事务所

              关于北京康比特体育科技股份有限公司

  向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

                    超额配售选择权实施情况的

                             法律意见书
致：太平洋证券股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受太平洋证券股份有限公司（以
下简称“太平洋证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）的委托，
担任北京康比特体育科技股份有限公司（以下简称“康比特”、“发行人”或“公
司）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）
上市发行及承销（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师
现就本次发行的超额配售选择权的实施情况出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证监会令第190号《非上市公众公司监督管理办法》，北京证券交易所发布的北
证公告〔2021〕13号《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上
市规则》”）、北证公告〔2021〕8号《北京证券交易所证券发行与承销管理细
则》（以下简称“《管理细则》”），北京证券交易所与中国证券登记结算有限
责任公司联合发布的北证公告〔2021〕23号《北京证券交易所股票向不特定合格
投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），中国证
券业协会发布的中证协发〔2021〕258号《北京证券交易所股票向不特定合格投
资者公开发行与承销特别条款》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

    1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。



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    2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查
验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证
明文件做出判断。

    3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中
的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次发行的超额配售情况

    根据《北京康比特体育科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额
配售选择权机制，太平洋证券已按本次发行价格8.00元/股于2022年12月2日（T
日）向网上投资者超额配售307.35万股，占初始发行股份数量的15%。超额配售
股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

    二、超额配售选择权的内部决策情况

    2022年2月23日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北
交所上市的相关议案。

    2022年3月12日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在


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北交所上市的相关议案，明确公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超
额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量
的15%。

    2022年11月，发行人与太平洋证券签署了《北京康比特体育科技股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市主承销协议之补
充协议》，明确授予太平洋证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权
利。

    经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对超额配售选择权行使的
决议及授权合法、有效，并已在承销协议中明确约定了超额配售选择权的相关事
宜，符合《管理细则》第四十条及第四十一条的规定。

    三、超额配售选择权的实施情况

    发行人于2022年12月15日在北交所上市。自发行人在北交所上市之日起30
个自然日内（含第30个自然日，即自2022年12月15日至2023年1月13日），获授
权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，
且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配
售选择权股份数量限额（307.35万股）。

    截至2022年12月16日日终，获授权主承销商已利用本次发行超额配售所获得
的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入发行人股票307.35万股，与本次初始
发行时超额配售股数相同，因此本次超额配售选择权未行使，未涉及新增发行股
票的情形。本次购买股票支付总金额为23,930,130.54元（含经手费、过户费），
最高价格为7.99元/股，最低价格为7.53元/股，加权平均价格为7.78元/股。

    本所律师认为，在发行人与太平洋证券签订的《北京康比特体育科技股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市主承销协议
之补充协议》中，发行人明确授予太平洋证券行使本次公开发行中向投资者超额
配售股票的权利，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规定；太平洋证券
在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第十七条规定开立了超额配售选
择权专用账户；获授权主承销商按照超额配售选择权方案利用本次发行超额配售
所获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入公司股票符合《管理细则》第

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四十三条的规定。

       四、超额配售股票的交付情况

       超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资
者与发行人及太平洋证券已签署《北京康比特体育科技股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延
交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

                                   实际获配     延期交付
序号         投资者的名称            数量         数量            限售期安排
                                   （万股）     （万股）
        天津岳领骐骥企业管理咨                                自本次公开发行的股
 1                                 200.0000     150.0000
        询合伙企业（有限合伙）                                票上市之日起 6 个月
        上海真金投资管理中心（有                              自本次公开发行的股
 2                                 112.5000      84.3750
                限合伙）                                      票上市之日起 6 个月
        青岛药缘股权投资合伙企                                自本次公开发行的股
 3                                  97.3000      72.9750
            业（有限合伙）                                    票上市之日起 6 个月
              合计                 409.8000     307.3500

       太平洋证券自二级市场累计购回股票数量达到超额配售选择权发行股票数
量限额的3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登
记申请，上述延期交付的股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行股票在北
京证券交易所上市之日（2022年12月15日）起开始计算。

       五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况

       超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：    以竞价交易方式购回
超额配售选择权专门账户：                                      0899325856
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）                                                 0
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

拟变更类别的股份总量（股）：                                    3,073,500


       六、结论意见

       本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构
的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发

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行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》的有
关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上
市规则》的相关规定。

    （以下无正文）




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