[临时公告]科润智控:关于拟修订独立董事工作细则公告2022-08-25
证券代码：834062 证券简称：科润智控 公告编号：2022-058
科润智能控制股份有限公司
关于拟修订《独立董事工作细则》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、 修订内容
根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情
况，公司拟对《独立董事工作细则》相关条款进行修订，修订对照如
下：
原规定 修订后
第一条 为进一步完善科润智能控制 第一条为进一步完善科润智能控制
股份有限公司（以下简称“公司”） 股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，切实 治理结构，促进公司规范运作，切实
保护股东利益，有效规避公司决策风 保护股东利益，有效规避公司决策风
险，促进公司规范运作，现根据《中 险，促进公司规范运作，现根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《非上市公众公 “《公司法》”）、《北京证券交易
司监督管理办法》、《全国中小企业 所股票上市规则（试行）》《北京证
股份转让系统挂牌公司治理规则》 券交易所上市公司持续监管办法（试
（以下简称“《治理规则》”）、《科 行）》《上市公司独立董事规则》《北
润智能控制股份有限公司章程》（以 京证券交易所上市公司持续监督指
下简称“《公司章程》”）及其它有 引第 1 号——独立董事》《科润智能
关法律、法规和规范性文件制定本工 控制股份有限公司章程》（以下简称
作细则。 “《公司章程》”）及其它有关法律、
法规和规范性文件制定本工作细则。
第四条 独立董事应当按照相关法律 第四条 独立董事应当按照相关法律
法规、部门规章、规范性文件、北京 法规、部门规章、规范性文件、北京
证券交易所业务规则、《公司章程》 证券交易所业务规则、《公司章程》
和本细则的要求，忠实履行职责，维 和本细则的要求，忠实履行职责，维
护公司整体利益，尤其是要关注中小 护公司整体利益，尤其是要关注中小
股东的合法权益不受损害。独立董事 股东的合法权益不受损害。独立董事
应当独立履行职责，不受公司主要股 应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存 东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。 在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上在包括本公 第五条 独立董事原则上在包括本公
司在内的最多 5 家上市公司或挂牌 司在内的最多 5 家境内上市公司或全
公司担任独立董事职务，并确保有足 国股转系统挂牌公司担任独立董事
够的时间和精力有效地履行独立董 职务，并确保有足够的时间和精力有
事的职责。 效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事及拟担任独立董事 第六条 独立董事及拟担任独立董事
的人士应当按照中国证券监督管理 的人士应当按照规定参加中国证监
委员会（以下简称“中国证监会”） 会及其授权机构、北京证券交易所所
的要求，参加中国证监会及其授权机 组织的培训。
构所组织的培训并取得相应任职资
格。
第七条 独立董事应当符合法律、行 第七条 独立董事应当符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和全 政法规、部门规章、规范性文件和北
国股转系统业务规则有关独立董事 京证券交易所规则有关独立董事任
任职资格、条件和要求的规定。 职资格、条件和要求的规定。
第九条 独立董事出现不符合独立性 第九条 独立董事出现不符合独立性
条件或其他不适宜履行独立董事职 条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达 责的情形，由此造成公司独立董事达
不到《指导意见》要求的人数时，公 不到法定人数时，公司应按规定补足
司应按规定补足独立董事人数。 独立董事人数。
第十条 独立董事应符合下列基本条 第十条独立董事应同时符合下列基
件： 本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他有
有关规定，具备担任公司董事的资 关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二） 具有法律、法规、规范性文 （二）具有法律、法规、规范性文件
件所要求的独立性； 所要求的独立性；
（三） 具备挂牌公司运作相关的基 （三）具备上市公司运作相关的基本
本知识，熟悉相关法律法规、部门规 知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章、规范性文件及全国股转系统业务 章及规则；
规则； （四）具有五年以上法律、经济、财
（四） 具有五年以上法律、经济、 务、管理或者其他履行独立董事职责
财务、管理或者其他履行独立董事职 所必需的工作经验；
责所必需的工作经验； 法律法规、《公司章程》及北京证券
（五） 最近三年内在境内上市公司、 交易所规定的其他条件。
创新层或精选层挂牌公司担任过独
立董事；
（六） 法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、全国中小企业股份转
让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立 第 十一 条 独 立董 事 必须 具 有 独立
性。为保证其独立性，下列人员不得 性。为保证其独立性，下列人员不得
担任独立董事： 担任独立董事：
（一） 在公司或者公司控制的企业 （一）在公司或者公司控制的企业任
任职的人员及其直系亲属和主要社 职的人员及其直系亲属和主要社会
会关系（直系亲属是指配偶、父母、 关系（直系亲属是指配偶、父母、子
子女等；主要社会关系是指兄弟姐 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
…… ……
（九） 中国证监会、全国股转公司 （九）中国证监会、北京证券交易所
认定不具有独立性的其他人员。 认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六） 前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项的公司控股股东、实际控制人控 项的公司控股股东、实际控制人控制
制的企业，不包括根据《全国中小企 的企业，不包括根据《北京证券交易
业股份转让系统挂牌公司信息披露 所股票上市规则（试行）》（以下简
规则》第七十一条规定，与公司不构 称“《上市规则》”）第 12.1 条规
成关联关系的企业。 定，与公司不构成关联关系的企业。
第十二条 独立董事候选人应无下列 第十二条存在下列情形之一的，不得
不良记录： 担任独立董事或被提名为独立董事
…… 候选人：
（三）被全国股转公司或者证券交 ……
易所采取认定其不适合担任公司董 （三）被证券交易所或全国中小企
事、监事、高级管理人员的纪律处分， 业股份转让系统有限责任公司（以下
期限尚未届满的； 简称“全国股转公司”）采取认定其
…… 不适合担任公司董事、监事、高级管
（六）最近三十六个月内受到全国股 理人员的纪律处分，期限尚未届满
转公司或证券交易所公开谴责或三 的；
次以上通报批评的； ……
…… （六）最近三十六个月内受到证券
（九）全国股转公司规定的其他情 交易所或全国股转公司公开谴责或
形。 三次以上通报批评的；
……
（九）北京证券交易所规定的其他情
形。
第十三条 公司董事会、监事会或者 第十三条 公司董事会、监事会、单
单独或合计持有公司有表决权股份 独或合计持有公司有表决权股份 1％
1％以上的股东可以提出独立董事候 以上的股东可以提出独立董事候选
选人，并经股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名 第十四条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人 前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、 应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等 职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并负责向公司提供上述情况的 情况，并负责向公司提供上述情况的
书面资料。独立董事候选人的提名人 书面资料。独立董事候选人的提名人
应对被提名人担任独立董事的资格 应对被提名人担任独立董事的资格
及是否存在影响其独立性的情形发 及是否存在影响其独立性的情形进
表意见，被提名人应当就其符合有关 行审慎核实，并就核实结果作出声
独立董事任职资格及独立性要求做 明；被提名人应当就其符合有关独立
出声明并披露。在选举独立董事的股 董事任职资格及独立性要求做出声
东大会召开前，公司董事会应当按照 明并披露。在选举独立董事的股东大
规定公布上述内容。 会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
第十五条 公司应当在发布召开关于 第十五条公司应当在发布召开关于
选举独立董事的股东大会通知公告 选举独立董事的股东大会通知公告
前，按照全国股转公司的要求通过公 前，按照北京证券交易所的要求报送
司主办券商报送独立董事备案的有 独立董事备案的有关材料，包括《独
关材料，包括《独立董事提名人声 立董事提名人声明》《独立董事候选
明》、《独立董事候选人声明》及《独 人声明》《独立董事履历表》等文件。
立董事履历表》等文件。 公司董事会对被提名人的有关情况
公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应当同时报送董事会的书
有异议的，应当同时报送董事会的书 面意见。
面意见。 在北京证券交易所对独立董事的任
在全国股转公司对独立董事的任职 职资格和独立性进行审核后提出异
资格和独立性进行审核后提出异议 议的，公司不得将其提交股东大会选
的，公司不得将其提交股东大会选举 举为独立董事，并应根据《上市规则》
为独立董事，并应根据《治理规则》 延期召开或者取消股东大会，或者取
延期召开或者取消股东大会，或者取 消股东大会相关提案。
消股东大会相关提案。
第十六条 在召开股东大会选举独立 第十六条 在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应对独立董事候 董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被全国股转公司提出异议 选人是否被北京证券交易所提出异
的情况进行说明。 议的情况进行说明。
新增第十九条 第十九条 独立董事任期届满前，公
司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可 第二十条 独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应向董事 以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会 会提交书面辞职报告，对任何与其辞
提交书面辞职报告，对任何与其辞职 职有关或其认为有必要引起公司股
有关或其认为有必要引起公司股东 东和债权人注意的情况进行说明。
和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会
如因独立董事辞职导致公司董事会 中独立董事所占的比例低于法定或
中独立董事所占的比例低于法定或 《公司章程》规定的最低要求时，该
《公司章程》规定的最低要求时，该 独立董事的辞职报告应当在下任独
独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。
立董事填补其缺额后生效。 独立董事在任职后出现不符合法律、
独立董事在任职后出现不符合法律、 法规、规范性文件、《公司章程》及
法规、规范性文件、《公司章程》及 北京证券交易所规定的独立董事任
全国股转公司规定的独立董事任职 职资格情形的，应当自出现该情形之
资格情形的，应当自出现该情形之日 日起一个月内辞去独立董事职务；未
起一个月内辞去独立董事职务；未按 按要求辞职的，公司应当在一个月期
要求离职的，董事会应当在一个月期 限到期后及时召开董事会，审议提请
限到期后及时召开董事会，审议提请 股东大会撤换该名独立董事事项。
股东大会撤换该名独立董事事项。
如因独立董事离职或被撤换，独立董
事人数不符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的人数的，公
司应当在二个月内完成独立董事补
选。
第二十二条 除法律、法规、《公司 第二十三条 除法律、法规、《公司
章程》及其他有关规定中规定的董事 章程》及其他有关规定中规定的董事
权 权利、义务外，独立董事还具有以下
利、义务外，独立董事还具有以下特 特别职权：
别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联
（一） 需要提交股东大会审议的关 交易应当由独立董事认可后，提交董
联交易应当由独立董事认可后，提交 事会讨论。独立董事在作出判断前，
董事会讨论。独立董事在作出判断 可以聘请中介机构出具独立财务顾
前，可以聘请中介机构出具独立财务 问报告；
顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计
（二） 向董事会提议聘用或解聘会 师事务所；
计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大
（三） 向董事会提请召开临时股东 会；
大会； （四）征集中小股东的意见，提出利
（四） 征集中小股东的意见，提出 润分配提案，并直接提交董事会审
利润分配提案，并直接提交董事会审 议；
议； （五）提议召开董事会；
（五） 提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询
（六） 独立聘请外部审计机构和咨 机构；
询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东
（七） 在股东大会召开前公开向股 征集投票权，但不得采取有偿或者变
东征集投票权，但不得采取有偿或者 相有偿方式进行征集。
变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全
独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意。
体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
公司董事会下设的审计、薪酬与考
核、提名等委员会（如有）中独立董
事应当占有二分之一以上的比例并
担任召集人。审计委员会（如有）中
至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
第二十四条 独立董事除履行上述职 第二十五条独立董事除履行上述职
责外，主要对以下事项以书面形式独 责外，主要对以下事项以书面形式独
自发表独立意见： 自发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （三）公司董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调 （四）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露， 整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投 以及利润分配政策是否损害中小投
资者合法权益； 资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担 （五）需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提 保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务 供担保）、委托理财、对外提供财务
资助、变更募集资金用途、公司自主 资助、股票及其衍生品种投资等重大
变更会计政策、股票及其衍生品种投 事项；
资等重大事项； （六）变更募集资金用途、使用闲置
（六）重大资产重组、股权激励； 募集资金投资理财产品、闲置募集资
（七）公司拟申请股票终止在全国股 金暂时用于补充流动资金、超募资金
转系统挂牌，或者拟申请股票在其他 用于永久补充流动资金和归还银行
交易场所交易； 借款、以募集资金置换自筹资金等；
（八）独立董事认为有可能损害中小 （七）重大资产重组、股份回购、股
股东合法权益的事项； 权激励和员工持股计划；
（九）有关法律法规、部门规章、规 （八）承诺相关方变更承诺事项；
范性文件、全国股转系统业务规则及 （九）因会计准则变更以外的原因作
公司章程规定的其他事项。 出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所
出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告
形成决议；
（十二）公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于三百万元或高于公司最近
经审计净资产值的百分之五的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（十三）公司拟申请股票从北京证券
交易所退市、申请转板或者向境外其
他证券交易场所申请上市；
（十四）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、部门规章、
规范性文件、北京证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
第二十六条 独立董事对重大事项出 第二十七条 独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内 具的独立意见至少应当包括下列内
容： 容：
（一）重大事项的基本情况； （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行 （二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内 的程序、核查的文件、现场检查的内
容等； 容等；
（三）重大事项的合法合规性； （三）重大事项的合法合规性；
（四）对挂牌公司和中小股东权益的 （四）对公司和中小股东权益的影
影响、可能存在的风险以及公司采取 响、可能存在的风险以及公司采取的
的措施是否有效； 措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事 （五）发表的结论性意见。
项提出保留意见、反对意见或者无法 对重大事项提出保留意见、反对意见
发表意见的，相关独立董事应当明确 或者无法发表意见的，相关独立董事
说明理由。 应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签 独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董事 字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。 会，与公司相关公告同时披露。独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第二十七条 独立董事发现公司存在 第二十八条 独立董事发现公司存在
下列情形之一的，应当积极主动履行 下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向监管部门报 尽职调查义务并及时向北京证券交
告，必要时应当聘请中介机构进行专 易所报告，必要时应当聘请中介机构
项调查： 进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会 （一）重要事项未按规定提交董事会
审议； 或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务且造
（三）公开信息中存在虚假记载、误 成重大影响的；
导性陈述或者重大遗漏； （三）公开信息中存在虚假记载、误
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中 导性陈述或者重大遗漏；
小股东合法权益的情形。 （四）其他涉嫌违法违规或者损害中
小股东合法权益的情形。
第二十八条 出现下列情形之一的， 第二十九条 出现下列情形之一的，
独立董事应当及时向全国股转公司 独立董事应当及时向北京证券交易
报告： 所和公司所在地中国证监会派出机
…… 构报报告：
……
第三十条 每位独立董事应当在公司 第三十一条每位独立董事应当在公
年度股东大会上作出述职报告并披 司年度股东大会提交上一年度述职
露，对其履行职责的情况进行说明， 报告，述职报告最迟应当在发布召开
述职报告应当包括下列内容： 年度股东大会通知时披露。述职报告
（一）全年出席董事会方式、次数及 应当包括下列内容：
投票情况，列席股东大会次数； （一）全年出席董事会方式、次数及
（二）发表独立意见的情况； 投票情况，列席股东大会次数；
（三）现场检查情况（如有）； （二）发表独立意见的情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或 （三）现场检查情况（如有）；
解聘会计师事务所、独立聘请外部审 （四）提议召开董事会、提议聘用或
计机构和咨询机构等情况； 解聘会计师事务所、独立聘请外部审
（五）保护中小股东合法权益方面所 计机构和咨询机构等情况；
做的其他工作。 （五）保护中小股东合法权益方面所
做的其他工作；
（六）参加北京证券交易所业务培训
情况；
（七）被北京证券交易所实施工作措
施、自律监管措施或纪律处分等情
况。
除上述修订条款外，《独立董事工作细则》中其他条款保持不变。
该事项尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
二、 备查文件
《科润智能控制股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
科润智能控制股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 25 日
