证券代码：834062           证券简称：科润智控         公告编号：2023-007



                       科润智能控制股份有限公司

                    第三届董事会第十五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
     1.会议召开时间：2023 年 2 月 7 日
     2.会议召开地点：公司会议室
     3.会议召开方式：现场+通讯
     4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 2 月 4 日以书面+电话方式发
出
     5.会议主持人：王荣
     6.会议列席人员：本公司监事以及其他高级管理人员
     7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
     本次会议的召集、召开、表决程序等方面符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定。


（二）会议出席情况
     会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》
     1.议案内容：
     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规、规章和规范性文件以及
《公司章程》的规定拟定《科润智能控制股份有限公司 2023 年股权激励计划（草
案）》。
     详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）披露的《科润智能
控制股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2023-010）。
     2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     公司现任独立董事刘杰、冯震远、潘自强对本项议案发表了同意的独立意见。
     3.回避表决情况：
     本议案涉及回避表决，关联董事王荣、章群锋、李强、王隆英和徐向萍回避
本议案表决，其余 4 名董事参与表决。
     4.提交股东大会表决情况：
     本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于认定公司核心员工的议案》
     1.议案内容：
     为增强公司人员稳定性，吸引和留住符合公司实际情况的优秀人才，保证公
司长期稳定发展，公司董事会拟提名毛锋等 40 人为公司核心员工。
     详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）披露的《科润智能
控制股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编
号：2023-012）。
     2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     3.回避表决情况：
     本议案涉及回避表决，关联董事王荣和王隆英回避本议案表决，其余 7 名董
事参与表决。
     4.提交股东大会表决情况：
     本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》
    1.议案内容：
    公司拟实施股票期权和限制性股票激励计划，董事会相应地拟定了激励对象
名单。公司 2023 年股权激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定不
得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》规定的激励对象条件，符合《科润智能控制股份有限公司 2023
年股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
    详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）披露的《科润智能
控制股份有限公司 2023 年股权激励计划授予的激励对象名单》（公告编号：
2023-014）。
    2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及回避表决，关联董事王荣、章群锋、李强、王隆英和徐向萍回避
本议案表决，其余 4 名董事参与表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于激励对象毛锋先生参与股权激励计划获授公司股份数量超
   过公司总股本的 1%的议案》
    1.议案内容：
    公司 2023 年股权激励计划拟向公司核心销售骨干毛锋先生授予 5，000,000
股限制性股票，约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的 2.7920%，占
比超过本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。
    毛锋先生作为公司核心销售骨干，具有较强的市场开拓能力和客户资源优
势，能够帮助公司拓宽产品市场、夯实客户基础，实现经营业绩稳健增长。对其
授予 5,000,000 股限制性股票有助于公司吸引和留住优秀人才，充分调动其积极
性，同时能够提升公司整体业绩水平、促进公司快速发展。公司拟向毛锋先生授
予的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性相匹配。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘杰、冯震远、潘自强对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    1.议案内容：
    为加强公司 2023 年股权激励计划执行的计划性和有效性，促进激励对象考
核管理的科学化、规范化、制度化，引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，
为本次股权激励计划的执行提供评价依据，保证公司股权激励计划的顺利实施，
并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实
现，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司结合实际情况制定了《科润智
能控制股份有限公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法》。
    详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）披露的《科润智能
控制股份有限公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：
2023-011)。
    2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘杰、冯震远、潘自强对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及回避表决，关联董事王荣、章群锋、李强、王隆英和徐向萍回避
本议案表决，其余 4 名董事参与表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关
   事项的议案》
    1.议案内容：
    为了具体实施公司 2023 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司
董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划
的授予日/授权日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的数量、股票期权
的数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格、
回购价格、股票期权行权价格进行相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期
权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    ⑤授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
    ⑦授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门
申请办理公司注册资本的变更登记等业务；
    ⑧授权董事会办理尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权的限售/等待
事宜；
    ⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售/行权
的限制性股票/股票期权进行回购注销/注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限
售/行权的限制性股票/股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划等；
    ⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会在股票期权与限制性股票授予前，将员工放弃的股票期权份
额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；将员工放弃认购的限制性股票份
额直接调减；
    授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议。
    授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
    （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
    2.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案涉及回避表决，关联董事王荣、章群锋、李强、王隆英和徐向萍回避
本议案表决，其余 4 名董事参与表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于对控股子公司融资提供担保的议案》
    1.议案内容：
    为满足日常生产经营和业务发展的资金需求，根据子公司 2023 年度贷款计
划，公司拟为控股子公司科润智能控制（安徽）有限责任公司（以下简称“黄山
子公司”）向有关银行和其他融资机构的借款提供连带责任保证担保，担保总金
额不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元），其中固定资产贷款担保金额为 7,000 万元，
补充流动资金贷款担保金额为 3,000 万元，具体内容以最终签订的担保合同为
准。
    详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）披露的《科润智能
控 制 股份有限公司关 于对控股子公司融资 提供担保的公告》（ 公告编号：
2023-019）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事刘杰、冯震远、潘自强对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
    1.议案内容：
    根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更经营范围及修
订<公司章程>的议案》以及工商主管机关关于经营范围的规范要求，公司拟将经
营范围重新表述并对应修订《公司章程》中相应的条款。
    详见公司于同日在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《科
润智能控制股份有限公司关于变更经营范围及修订<公司章程>公告》（公告编号：
2023-021）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案尚需提交股东大会审议。


（九）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    公司拟于 2023 年 2 月 23 日 15:00 时召开 2023 年第二次临时股东大会，将
经董事会审议通过且尚需经股东大会审议的议案提请 2023 年第二次临时股东大
会进行审议。
    详见公司于同日在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《科
润智能控制股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公告（提供
网络投票）》（公告编号：2023-015）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
（一）《科润智能控制股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
（二）《科润智能控制股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相
关事项的独立意见》
科润智能控制股份有限公司
                  董事会
         2023 年 2 月 8 日