[临时公告]科润智控:2023年股权激励计划（草案）2023-02-08
科润智能控制股份有限公司
2023 年股权激励计划
（草案）
2023 年 2 月
声 明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承
担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将通过股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
1
特别提示
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件以及《科润智能控制股份有限公司章程》的相关规定制订。
2、本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、本计划拟向激励对象授予权益总计 1000 万股，占本计划公告时公司股本
总额 17908.6277 万股的 5.5839％，无预留权益。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予500万股公司限制性股票，占
本计划拟授出权益总数的50.00％、占本计划公告时公司股本总额的2.7920％。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予500万份股票期权，占本计划拟
授出权益总数的50.00％、占本计划公告时公司股本总额的2.7920％。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期
内以行权价格购买1股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过公司股本总额的 30％。
在本计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票登记完成前或激励对象
完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票
总数将做相应的调整。
4、本计划授予限制性股票的授予价格为 4.00 元/股，授予股票期权的行权
价格为 3.03 元/份。
在本计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票登记完成前或激励对象
完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、分红派息等事宜，限制性股票授予价格和股票期权的行权
价格将做相应的调整。
5、本计划拟激励对象合计 47 人，包括公告本计划时在公司（含分公司及控
股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。其中，本计划拟授予
限制性股票的激励对象总人数为 1 人，拟授予股票期权的激励对象总人数为 46
人。
2
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性
股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。股票期权激励计划
的有效期为自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过
36 个月。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、公司承诺，公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
10、本计划所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关
3
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司
对投资者的业绩预测和实质承诺。
12、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
14、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
4
目 录
释 义 ...................................................................... 6
第一章 本激励计划的目的与原则 .......................................... 8
第二章 本激励计划的管理机构............................................. 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ....................................... 10
第四章 股权激励计划具体内容............................................ 12
第五章 股权激励计划的实施程序 ......................................... 35
第六章 公司/激励对象各自的权利义务.................................... 39
第七章 公司/激励对象发生异动的处理.................................... 41
第八章 附则 .............................................................. 44
5
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科润智控、本公司、公司、
指 科润智能控制股份有限公司
上市公司
股权激励计划、本激励计
指 科润智能控制股份有限公司 2023 年股权激励计划
划、本计划
激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权利受到限制
限制性股票 指
的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得限制性股票/股票期权的公司（含分公司
激励对象 指
及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工
自限制性股票/股票期权授予之日起至所有股票期权行权完毕或
有效期 指
者注销/限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日/授权
授予日/授权日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象购买公司
授予价格 指
股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并可上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计
行权 指 划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的
行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励对象购买公司股
行权价格 指
份的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
6
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和
《监管指引第 3 号》 指
员工持股计划》
《公司章程》 指 《科润智能控制股份有限公司章程》
《科润智能控制股份有限公司 2023 年股权激励计划实施考核管
《考核管理办法》 指
理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元 指 人民币元
注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
7
第一章 本激励计划的目的与原则
一、为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持
续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第 3
号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、本次股权激励计划的主要目的和原则具体表现为：
1、建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共
同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。
2、立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发
核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
3、进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和
留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。
除本激励计划外，公司目前不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长
期激励机制。
8
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订、修订及审议本激励计划并报董事会审议，董
事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内
办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单（含拟认定的核心员工名单）进行审核，并
对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投
票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
有获授条件的，公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
五、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
9
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》
《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事（不
包括独立董事）、高级管理人员、核心员工，与实施本激励计划的目的相符合。
二、激励对象的范围
本计划拟激励对象合计 47 人，约占截至 2022 年 12 月 31 日公司员工总数
731 人的 6.43％。其中，本计划拟授予限制性股票的激励对象总人数为 1 人，拟
授予股票期权的激励对象总人数为 46 人，包括：
1、公司董事（不包括独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、核心员工。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事，除包括公司实际控制人王荣、王
隆英夫妇外，不包括其他单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或公司实际控
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制人及其配偶、父母、子女以及公司外籍员工。以上激励对象中，所有激励对象
必须在公司授予权益时及本计划的考核期内于公司（含分公司及控股子公司）任
职并已与公司具有雇佣关系或劳务关系。
以上激励对象中，董事经股东大会审议批准确定；高级管理人员必须经公司
董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征
求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。对符合本计划的激励
对象范围的人员，需经公司监事会核实确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 股权激励计划具体内容
本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和
股票期权将在履行相关程序后授予。
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月；股票期权激励计划的
有效期为自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过
36 个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计 1,000 万股，占本计划公告时公司股本总
额 17908.6277 万股的 5.5839％，无预留权益。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 500 万股公司限制性股票，占
本计划拟授出权益总数的 50.00％、占本计划公告时公司股本总额的 2.7920％。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 500 万份股票期权，占本计划拟
授出权益总数的 50.00％、占本计划公告时公司股本总额的 2.7920％。
一、限制性股票激励计划
（一）股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
（二）股票数量
公司拟向激励对象授予 500 万股公司限制性股票，占本计划拟授出权益总数
的 50.00％、占本计划公告时公司股本总额 17908.6277 万股的 2.7920％。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
1、授予限制性股票的分配情况如下表所示：
占本激励计划草
获授的限制性股 占拟授予限制性股
激励对象姓名 职务 案公告日股本总
票数量（股） 票总数的比例
额的比例
毛锋 核心员工 5,000,000 100.00％ 2.7920％
注：上述激励对象目前已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需向公司全体
员工公示，由监事会对公示情况发表明确意见并经公司股东大会审议。
2、相关说明
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（1）公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 30.00％。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
（2）公司本次股权激励计划拟向毛锋先生授予5,000,000股限制性股票，
约占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的2.7920％，占比超过本次股
权激励计划草案公告日公司股本总额的1.00％。毛锋先生作为公司核心销售骨
干，具有较强的市场开拓能力和客户资源优势，能够帮助公司拓宽产品市场、
夯实客户基础，实现经营业绩稳健增长。对其授予5,000,000股限制性股票有助
于公司吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，同时能够提升公司整体业绩
水平、促进公司快速发展。公司拟向毛锋先生授予的限制性股票额度与其所任
职务、岗位的重要性相匹配。根据《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》
的规定向毛锋先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后
方可实施。
（3）本计划中限制性股票的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及公司
外籍员工。
（4）公司聘请的律师事务所对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、
《公司章程》及本激励计划出具法律意见。
（5）公司聘请的独立财务顾问对上述激励对象的获授是否符合相关法律法
规、《公司章程》及本激励计划出具专业意见。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会、对激励
对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制
性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
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（1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出权益的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在限制性
股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定
自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限售
条件成就后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注
销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利
待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限
售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予之日起满 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50％
止
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予之日起满 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50％
止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，具
体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.00 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 4.00 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
公司本次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格中
的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 5.46 元/股的
50％，即 2.73 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 5.43 元/股的
50％，即 2.72 元/股；
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（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 5.53 元/股的
50％，即 2.77 元/股。
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 6.06 元/股的
50％，即 3.03 元/股。
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
（六）限制性股票激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
除《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设
置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3 号》第十九条规定“股权激励计划规
定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计
划无《监管指引第 3 号》第十九条所称获授权益条件。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
16
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，限制性股票各
年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售
考核年度 业绩考核目标
期
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，2023
第一个解
2023 年 年营业收入增长率不低于 25％；（2）以 2022 年净利润为基数，2023
除限售期
年净利润增长率不低于 25％。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，202
第二个解
2024 年 4 年营业收入增长率不低于 50％；（2）以 2022 年净利润为基数，202
除限售期
4 年净利润增长率不低于 50％。
注：以上“营业收入”指经审计后的合并利润表营业收入数，“净利润”指经审计的归
属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注
销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评
进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为“合格”及“不合格”两档，在
公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“合
格”，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部
限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解
除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
17
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划的考核指标为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润，考核指标的设定结合了公司现
状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业收入指标是衡量
公司经营状况、市场占有率、业务拓展趋势的重要指标，且该指标直接反映公司
的经营水平。净利润指标是衡量公司经营状况、盈利能力以及股东回报能力的重
要指标。公司具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及
公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及实际可解
除限售的比例。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划
的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
18
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息
公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。但若公司因价格调整导致限制性股票
授予价格低于 1 元/股，则授予价格仍为 1 元/股。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
19
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积-股本溢价 ；
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》等相关规定，公司以市价为基础，
对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公
允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
5、预期限制性股票实施对各期经营业绩的影响
20
公司向激励对象授予限制性股票 500 万股。按照草案公告前一交易日的收盘
数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 735.00 万
元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中
按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，
具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设 2023 年 2 月授予，
且授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内
全部解除限售，则 2023 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
需摊销的总费用
2023 年（万元） 2024 年（万元） 2025 年（万元）
（万元）
735.00 459.38 245.00 30.63
注：①上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
②上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考
虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年
有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）限制性股票激励计划的回购注销的原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
21
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量 n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票
授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
22
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股
利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整。
3、回购数量/回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，
公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，
应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划规定实施回购时，应同时符合《公司法》的相关规定。
（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性
股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
注销手续，并进行公告。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予500万份股票期权，占本计划拟授出权益总数的
50.00％、占本计划公告时公司股本总额的2.7920％。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每 1 份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
23
1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划草
激励对象 获授的股票期权数 占拟授予股票期权
职务 案公告日股本总
姓名 量（份） 总数的比例
额的比例
王 荣 董事长 980,000 19.6000％ 0.5472％
章群锋 董事、总经理 340,000 6.8000％ 0.1899％
王隆英 董事、副总经理 170,000 3.4000％ 0.0949％
董事、副总经理、
李 强 170,000 3.4000％ 0.0949％
董事会秘书
徐向萍 董事 80,000 1.6000％ 0.0447％
何永福 财务负责人 170,000 3.4000％ 0.0949％
陆显荣 副总经理 100,000 2.0000％ 0.0558％
其他核心员工（39人） 2,990,000 59.8000％ 1.6696％
合 计 5,000,000 100.0000％ 2.7920％
注：上述核心员工目前已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需向公司全体
员工公示，由监事会对公示情况发表明确意见并经公司股东大会审议。
2、相关说明
（1）公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 30.00％。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的 1％。激励对象因个人原因自
愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份
额直接调减或在激励对象之间进行分配。
（2）本激励计划中股票期权的激励对象不包括公司独立董事、监事。除包
括公司实际控制人王荣、王隆英夫妇外，不包括其他单独或合计持有公司 5％以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及公司外籍员工。王荣、王
隆英夫妇作为公司的领导核心，对公司的战略布局和决策作出了重大贡献；在公
司发展过程起到关键作用，参与股权激励有利于激发全体员工的信心。因此本计
划将王荣、王隆英作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法律
法规的规定，具有必要性和合理性。
（3）公司聘请的律师事务所对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、
《公司章程》及本激励计划出具法律意见。
（4）公司聘请的独立财务顾问对上述激励对象的获授是否符合相关法律法
规、《公司章程》及本激励计划出具专业意见。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
24
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
2、授权日
授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止
实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后
可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在行权前
6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
25
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日至股
第一个行权期 票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日 50％
止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日至股
第二个行权期 票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日 50％
止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 3.03 元，即满足行权条件后，激励对象可以每
份 3.03 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。
2、股票期权行权价格的确定方法
公司本次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，行权价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价5.46元/股的50％，
即2.73元/股；
（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价5.43元/股的50％，
26
即2.72元/股；
（3）本计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价5.53元/股的50％，
即2.77元/股；
（4）本计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价6.06元/股的50％，
即3.03元/股。
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
3、定价合理性说明
本激励计划股票期权的行权价格定价方式以促进公司发展、维护股东权益、
充分调动员工发挥主观能动性和创造性为根本目的，基于对公司未来发展前景的
信心和内在价值的认可，同时考虑了激励力度、股份支付费用以及员工岗位对公
司发展的重要性等综合因素，并参考本激励计划草案公告前 1 个交易日、20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价，本次行权价格不低于
上述市场参考价格的较高者的 50％，且不低于股票面值。
本着激励与约束平衡的原则，本次股权激励计划同时设置了具体的业绩考核
目标，考核目标的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性。根据《上市规则》
关于股票期权行权价格的相关规定，本次股权激励计划给予激励对象价格有一定
的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利
益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推
动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性，有利于公
司持续发展，不存在损害股东利益的情形。
本次股票期权行权价格参考了《上市规则》第 8.4.3 条：“限制性股票授予
价格低于市场参考价的 50％，或者股票期权行权价格低于市场参考价的，上市
公司应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。”公司已
聘请了独立财务顾问按照《上市规则》第 8.4.3 条的要求发表专业意见。具体内
容详见公司同日披露的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于科润智能控制
股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
除《管理办法》《上市规则》规定的公司不得实施股权激励计划的情形及不
得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3
号》第三十一条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条
所称获授权益条件”，由此，本激励计划无《监管指引第 3 号》第三十一条所称
获授权益条件。
27
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象
根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予股票期权的行权考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个
会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，股票期权各年度业绩考
核目标如下表所示：
28
行权期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，2023
第一个行
2023 年 年营业收入增长率不低于 25％；（2）以 2022 年净利润为基数，2023
权期
年净利润增长率不低于 25％。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，202
第二个行
2024 年 4 年营业收入增长率不低于 50％；（2）以 2022 年净利润为基数，202
权期
4 年净利润增长率不低于 50％。
注：以上“营业收入”指经审计后的合并利润表营业收入数，“净利润”指经审计的归属于
上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评
进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、
不合格（D）四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行
权的比例：
考核评分（F） F≥80 80>F≥70 70>F≥60 F<60
考核等级 A B C D
绩效系数 1 0.8 0.5 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=各期可行权
额度×绩效系数。
激励对象当年不可行权的额度予以取消，并由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润，考核指标的设定结合了公司现
状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业收入指标是衡量
公司经营状况、市场占有率、业务拓展趋势的重要指标，且该指标直接反映公司
的经营水平。净利润指标是衡量公司经营状况、盈利能力以及股东回报能力的重
要指标。公司具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及
公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
29
除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及实际可行权的
比例。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划
的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息、增发等事
项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
（5）增发
30
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。
2、行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息、增发等事
项，应对行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
31
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
1、股票期权的会计处理方法
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期
权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
股票期权定价模型，公司运用该模型以 2023 年 2 月 7 日为计算的基准日，对股
票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：5.47 元/股（2023 年 2 月 7 日收盘价，假设为授权日公司
收盘价）；
32
（2）认购期权的有效期分别为：12 个月、24 个月（股票期权授权日至每期
行权日的期限）；
（3）历史波动率：29.90％、28.30％（分别采用证监会-电气机械和器材制
造业指数最近 12 个月、24 个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50％、2.10％（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期存款基准利率）；
（5）股息率：0。
2、股票期权费用的摊销方法
公司向激励对象授予股票期权 500.00 万份，按照本激励计划草案公告前一
交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具
公允价值总额为 1,274.36 万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激
励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损
益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价
值为准，假设公司 2023 年 2 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划
规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2023 年-2025 年股票期权成本摊
销情况如下：
需摊销的总费用（万元） 2023 年（万元） 2024 年（万元） 2025 年（万元）
1,274.36 790.84 429.30 54.23
注：①上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格
和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
②上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（九）授予限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
项 目
（万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票 735.00 459.38 245.00 30.63
33
股票期权 1,274.36 790.84 429.30 54.23
合 计 2,009.36 1,250.21 674.30 84.85
注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
34
第五章 股权激励计划的实施程序
一、股权激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，
并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议通过本计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期
权的授予、行权、注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、股票期权行权价格定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公
司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5％以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过，公司在规定时间内向激励对象授予
限制性股票与股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、
解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销工作。
（七）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
35
（八）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政
法规及《管理办法》的相关规定发表专业意见。
（九）公司应当聘请独立财务顾问对本计划出具独立财务顾问报告，根据法
律、行政法规及《管理办法》的相关规定发表专业意见。
二、股权激励计划的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后 5 个交易日
内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股权
激励权益授予公告。
（二）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票与股票期权授权日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票与股票期
权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计
算在 60 日内）。
（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事、监事会及独
立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限
售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统
36
一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的
该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
四、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事、监事会及独立财务顾问应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律
意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披
露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算公司办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司注册资本变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
五、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售/加速行权的情形；
（2）降低授予价格/行权价格的情形。
3、公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司独立董事、监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
37
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权
的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实
施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办
理登记结算事宜。
38
第六章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售/行权条件，公司将按本
计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票/注
销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票或股票期权提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（七）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等有关规定，为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票行权/解除限售事宜。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股
票期权行权或限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
39
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（八）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》《上市规
则》及本计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将
放弃参与本计划的权利，已获授但尚未行使的权益应终止行使，并不向公司主张
任何补偿。
（九）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
40
第七章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售/行权安排的，未授予的限制性股票/股票期权不得授予，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处
理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的、股票期权已行权的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行
权，并由公司按本计划规定按照授予价格回购注销限制性股票及注销股票期权：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
41
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职，
且仍符合董事、高级管理人员、核心员工身份的，其获授的限制性股票/股票期
权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，自情况发生之日，激励对象已行权/
解除限售的股票期权/限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因
个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已行权/解除限售的股票期权/
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约而离职等，自离职之日
起激励对象已行权/解除限售的股票期权/限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购
注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象退休，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已行权/
解除限售的股票期权/限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
（2）激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的
程序进行。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已行权/解除限售的股
票期权/限制性股票不作处理，已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性
42
股票按照离职前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权
/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力（不涉及触犯法律法规）而离职的，
在情况发生之日，其已行权/解除限售的股票期权/限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而身故的，自情况发生之日，其获授的股票期权/
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未行
权/解除限售的股票期权/限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然
有效。
2、激励对象非因执行职务而身故的，激励对象已行权/解除限售的股票期权
/限制性股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销，其他情形由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销。
（八）本计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励授予协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
43
第八章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
44
