[临时公告]科润智控：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于科润智能控制股份有限公司2023年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-02-09
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
科润智能控制股份有限公司
2023 年股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ............................................................................... 8
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、拟授予的权益数量 ............................................................................................................... 8
三、本激励计划的相关时间安排 ............................................................................................... 8
四、本激励计划的授予价格和行权价格 ................................................................................. 13
五、本激励计划的限制性股票的授予与解除限售条件及股票期权的获授与行权条件 ..... 15
六、本激励计划的其他内容 ..................................................................................................... 21
第五章 本次独立财务顾问意见 ............................................................................. 22
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................................... 22
二、对科润智控实行本激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 22
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................................. 23
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 ..................................................................... 24
五、对本激励计划股票期权行权价格的核查意见 ................................................................. 24
六、对公司实施本激励计划的财务意见 ................................................................................. 25
七、对本激励计划对科润智控持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 25
八、对科润智控是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 26
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 26
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见 ................................................. 26
十一、其他应当说明的事项 ..................................................................................................... 27
第六章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 28
一、备查文件目录..................................................................................................................... 28
二、备查文件地点..................................................................................................................... 28
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任科润智能控制股份有限
公司（以下简称“科润智控”“上市公司”或“公司”）2023 年股权激励计划
（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在科润智控提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供科润智控全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科润智控提供，科润智控已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；科润智控及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
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顾问提请广大投资者认真阅读《科润智能控制股份有限公司 2023 年股权激励计
划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、股票期权行权价格定价依据和定价方法的合理性、是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
见，不构成对科润智控的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
科润智控、公司、本公司、
指 科润智能控制股份有限公司
上市公司
股权激励计划、本激励计
指 科润智能控制股份有限公司 2023 年股权激励计划
划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于科润智能控
本独立财务顾问报告 指 制股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票/股票期权的公司
激励对象 指 （含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心员
工
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日
授予日/授权日 指
/授权日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象购
授予价格 指
买公司股份的价格
公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励对象购买
行权价格 指
公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
自限制性股票/股票期权授予之日起至所有股票期权行权
有效期 指 完毕或者注销/限制性股票全部解除限售或回购注销完毕
之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之
等待期 指
间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股
行权 指
份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
《持续监管指引》 指
激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《科润智能控制股份有限公司章程》
《科润智能控制股份有限公司 2023 年股权激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、科润智控提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第三届
董事会第十五次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的权益数量
本计划拟向激励对象授予权益总计 1,000 万股，占本计划公告时公司股本总
额 17,908.6277 万股的 5.5839%，无预留权益，具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 500 万股公司限制性股票，占
本计划拟授出权益总数的 50.00%、占本计划公告时公司股本总额的 2.7920%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 500 万份股票期权，占本计划拟
授出权益总数的 50.00%、占本计划公告时公司股本总额的 2.7920%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 30.00%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
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交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会、对激
励对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，将宣告终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出权益的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规
定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司
向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解
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除限售条件成就后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原
则回购注销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付
股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予之日起满 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50％
止
自限制性股票授予之日起满 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50％
止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的所有股
票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
2、授权日
授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在行权
前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后
一笔减持交易之日起推迟 6 个月行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日至股
第一个行权期 票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日 50％
止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日至股
第二个行权期 票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日 50％
止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、本激励计划的授予价格和行权价格
（一）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.00 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 4.00 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
公司本次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格
中的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 5.46 元/股的
50％，即 2.73 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 5.43 元/股的
50％，即 2.72 元/股；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 5.53 元/股的
50％，即 2.77 元/股。
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 6.06 元/股的
50％，即 3.03 元/股。
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
（二）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 3.03 元，即满足行权条件后，激励对象可以每
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份 3.03 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
公司本次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，行权价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 5.46 元/股的
50%，即 2.73 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 5.43 元/股的
50%，即 2.72 元/股；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 5.53 元/股的
50%，即 2.77 元/股。
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 6.06 元/股的
50%，即 3.03 元/股。
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
3、定价合理性说明
本激励计划股票期权的行权价格定价方式以促进公司发展、维护股东权益、
充分调动员工发挥主观能动性和创造性为根本目的，基于对公司未来发展前景
的信心和内在价值的认可，同时考虑了激励力度、股份支付费用以及员工岗位
对公司发展的重要性等综合因素，并参考本激励计划草案公告前 1 个交易日、
20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价，本次行权价格
不低于上述市场参考价格的较高者的 50%，且不低于股票面值。
本着激励与约束平衡的原则，本次股权激励计划同时设置了具体的业绩考
核目标，考核目标的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性。根据《上市
规则》关于股票期权行权价格的相关规定，本次股权激励计划给予激励对象价
格有一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效
地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作
用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科
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学性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。
本次股票期权行权价格参考了《上市规则》第 8.4.3 条：“限制性股票授予
价格低于市场参考价的 50%，或者股票期权行权价格低于市场参考价的，上市
公司应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方
法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。”公
司已聘请了独立财务顾问按照《上市规则》第 8.4.3 条的要求发表专业意见。具
体内容详见公司同日披露的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于科润智
能控制股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
五、本激励计划的限制性股票的授予与解除限售条件及股票期权的获授与
行权条件
（一）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
除《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形外，公司未
设置其他获授权益条件。根据《持续监管指引》第十九条规定“股权激励计划规
定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计
划无《持续监管指引》第十九条所称获授权益条件。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，限制性股票
各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售
考核年度 业绩考核目标
期
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，2023
第一个解
2023 年 年营业收入增长率不低于 25％；（2）以 2022 年净利润为基数，2023
除限售期
年净利润增长率不低于 25％。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，2024
第二个解
2024 年 年营业收入增长率不低于 50％；（2）以 2022 年净利润为基数，2024
除限售期
年净利润增长率不低于 50％。
注：以上“营业收入”指经审计后的合并利润表营业收入数，“净利润”指经审计的归属于上
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市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销。
（4）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为“合格”及“不合格”两档，
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为
“合格”，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售
的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，
则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对
象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划的考核指标为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润，考核指标的设定结合了公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业收入指标是
衡量公司经营状况、市场占有率、业务拓展趋势的重要指标，且该指标直接反
映公司的经营水平。净利润指标是衡量公司经营状况、盈利能力以及股东回报
能力的重要指标。公司具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发
展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
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激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及
实际可解除限售的比例。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
计划的考核目的。
（二）股票期权的获授与行权条件
1、股票期权的获授条件
除《管理办法》《上市规则》规定的公司不得实施股权激励计划的情形及
不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《持续监管
指引》第三十一条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为
本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无《持续监管指引》第三十一条
所称获授权益条件。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象
根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本计划授予股票期权的行权考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，股票期权各年度业
绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，2023
第一个行
2023 年 年营业收入增长率不低于 25％；（2）以 2022 年净利润为基数，2023
权期
年净利润增长率不低于 25％。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，2024
第二个行
2024 年 年营业收入增长率不低于 50％；（2）以 2022 年净利润为基数，2024
权期
年净利润增长率不低于 50％。
注：以上“营业收入”指经审计后的合并利润表营业收入数，“净利润”指经审计的归属于上
市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权
条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
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施。公司将制定并依据《考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀（A）、良好（B）、合
格（C）、不合格（D）四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定
激励对象行权的比例：
考核评分（F） F≥80 80>F≥70 70>F≥60 F<60
考核等级 A B C D
绩效系数 1 0.8 0.5 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=各期可
行权额度×绩效系数。
激励对象当年不可行权的额度予以取消，并由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润，考核指标的设定结合了公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业收入指标是
衡量公司经营状况、市场占有率、业务拓展趋势的重要指标，且该指标直接反
映公司的经营水平。净利润指标是衡量公司经营状况、盈利能力以及股东回报
能力的重要指标。公司具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发
展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及实际
可行权的比例。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
计划的考核目的。
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六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《科润智能控制股份有限公司2023年股权激励
计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）《科润智能控制股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》所涉
及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、
股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量
及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、授予/行权价格；有效期、
授予/授权日、限售/等待期、解除限售/行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；
信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售/行权的程序等，均符合《管理
办法》《上市规则》《持续监管指引》《持续监管办法》及其他现行法律、法规
的有关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《上市规则》
《持续监管指引》《持续监管办法》等相关政策、法规的规定。
二、对科润智控实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
科润智控聘请的国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书认为：
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截至本法律意见书出具日，科润智控具备《管理办法》规定的实行本次股权
激励的主体资格，且已履行了本次激励计划现阶段所必须履行的程序；除毛锋获
授公司股票的情况尚需根据《持续监管办法》第二十四条的规定经公司股东大会
特别决议批准外，科润智控制定的《激励计划（草案）》符合《持续监管办法》
《管理办法》《持续监管指引》及相关法律法规的规定。科润智控已承诺按照中
国证监会和北京证券交易所的相关要求履行信息披露义务；科润智控不存在为本
次股权激励的激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励不存在明显损害科润
智控及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本次股
权激励计划事宜时，关联董事已回避表决。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售/行权等程序，且这些程序
符合《管理办法》《上市规则》《持续监管指引》《持续监管办法》及其他现行
法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文
件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由公司监事会核实确定；
（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含分公司及控股
子公司）任职并已与公司具有雇佣关系或劳务关系；
（三）激励对象不包括科润智控独立董事、监事；
（四）本激励计划的激励对象中，董事经公司股东大会审议批准确定；高级
管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并
向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准；
（五）下列人员不得成为激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格
上符合《管理办法》《上市规则》《持续监管指引》《持续监管办法》等相关
法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30.00%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本次激励计划中，公司核心员工毛峰通过本激励计划获授的公司股票数量占
公司股本总额的 2.7920%，超过公司总股本的 1%，需经公司股东大会特别决议
审议通过之后方可实施。除毛峰先生外，本激励计划中，任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1.00%，符合《管理办法》《上市规则》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象
获授权益的额度符合《管理办法》《上市规则》《持续监管指引》《持续监管
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划股票期权行权价格的核查意见
本激励计划股票期权的行权价格定价方式以促进公司发展、维护股东权益、
充分调动员工发挥主观能动性和创造性为根本目的，基于对公司未来发展前景的
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信心和内在价值的认可，同时考虑了激励力度、股份支付费用以及员工岗位对公
司发展的重要性等综合因素，并参考本激励计划草案公告前 1 个交易日、20 个
交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价，本次行权价格不低于
上述市场参考价格的较高者的 50％，且不低于股票面值。
本着激励与约束平衡的原则，本次股权激励计划同时设置了具体的业绩考核
目标，考核目标的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性。根据《上市规则》
关于股票期权行权价格的相关规定，本次股权激励计划给予激励对象价格有一定
的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利
益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推
动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性，有利于公
司持续发展，不存在损害股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划行权价格的确定原则符合《管理
办法》《上市规则》及《持续监管办法》《持续监管指引》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债
表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授
权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相
关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
七、对本激励计划对科润智控持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事（不
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包括独立董事）、高级管理人员、核心员工。这些激励对象对公司未来的业绩增
长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优
秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能
力和股东权益产生正面影响。
八、对科润智控是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
科润智控出具承诺：“本公司不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《持续监管办法》《持续监管指引》《公司章程》的相关规定，授予/
行权价格、解除限售/行权条件、解除限售/行权安排等要素均遵循《管理办法》
《上市规则》《持续监管办法》《持续监管指引》等规定，并结合公司的实际情
况确定。
只有当科润智控的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
科润智控在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
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（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）科润智控采用经审计的营业收入、归属于上市公司股东净利润剔除本
次及其它员工激励计划的股份支付费用的数值作为公司层面业绩考核指标，上述
指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
科润智控董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，在一
定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评
价。此外，《考核管理办法》还对考核机构、考核办法和程序、考核期间与次数、
考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：科润智控设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体
系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了
便于论证分析，而从《科润智能控制股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以科
润智控公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需科润智控股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《科润智能控制股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》
2、科润智能控制股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
3、科润智能控制股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相
关事项的独立意见
4、科润智能控制股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
5、科润智能控制股份有限公司 2023 年股权激励计划激励对象名单
6、《科润智能控制股份有限公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法》
7、《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司 2023 年股权
激励计划之法律意见书》
8、《科润智能控制股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
科润智能控制股份有限公司
注册地址：浙江省衢州市江山市经济开发区山海协作区开源路 1 号
办公地址：浙江省衢州市江山市经济开发区山海协作区开源路 1 号
电话：0570-4982888
传真：0570-4982345
联系人：李强
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