[临时公告]科润智控:国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司2023年股权激励授予相关事项之法律意见书2023-02-24
国浩律师（杭州）事务所
关 于
科润智能控制股份有限公司
2023 年股权激励计划授予事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼 邮编：310008
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二零二三年二月
科润智控 2023 年股权激励计划授予事项之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
科润智能控制股份有限公司
2023 年股权激励计划授予事项
之
法律意见书
致：科润智能控制股份有限公司
根据科润智能控制股份有限公司（以下简称“科润智控”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所
接受科润智控的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》以下简称“《管理办法》”）、北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3
号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引第 3 号》”）及
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为科润智控 2023 年股权激励计划（以下简称“本次股权激励”）授
予相关事宜（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
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科润智控 2023 年股权激励计划授予事项之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有
法律、法规、规范性文件，仅就科润智控本次授予的合法合规性发表意见，并不
对非法律专业事项提供意见。
科润智控保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本所同意将本法律意见书作为科润智控本次授予之必备法律文件之一，随同
其他申请材料提呈审查或公开披露，并承担相应的法律责任。
本所同意科润智控在其为本次授予的相关文件中依法引用本法律意见书的
相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方
式进行。
本法律意见书仅供科润智控实行本次授予之目的使用，非经本所事先书面许
可，不得用作其他任何用途。
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科润智控 2023 年股权激励计划授予事项之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，科润智控已就本次授予事项履
行如下法定程序：
1、2023 年 2 月 7 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于激励对象
毛锋先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1％的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励相
关的议案。
公司独立董事对本次股权激励事宜进行了审核，并发表了独立意见，一致同
意公司实施本次股权激励。
2、2023 年 2 月 7 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于激励对象
毛锋先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1％的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次股权激
励的激励对象名单进行了核实。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核査，并发表了核查意见。
3、2023 年 2 月 23 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的
议案》《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于激
励对象毛锋先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1％的
议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权
激励相关的议案。
4、2023 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予权益的议案》。公司独立董事就本次股权激励的授予事项
发表独立意见，同意向激励对象授予股票期权和限制性股票。
2、2023 年 2 月 23 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予权益的议案》。监事会对本次股权激励的授予事项进行了
核查并发表了同意的意见。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，科润智控本次授予事项已
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、
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科润智控 2023 年股权激励计划授予事项之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次授予事项尚需按照
《管理办法》《持续监管指引第 3 号》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相
关规定，在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
二、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日/授权日
1、根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权以及《激励计划（草案）》
的规定，本次授予的授予日/授权日由公司董事会确定。
2、2023 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予权益的议案》，确定以 2023 年 2 月 23 日为授予日/授权
日，并同意向符合条件的 47 名激励对象共授予 500 万股限制性股票及 500 万份
股票期权。
独立董事就本次授予的授予日/授权日发表独立意见，认为本次确定的授予
日/授权日符合《持续监管指引第 3 号》等相关法律法规、规范性文件和《激励
计划（草案）》中的有关规定。
3、2023 年 2 月 23 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予权益的议案》，确定以 2023 年 2 月 23 日为授予日/授权
日，并同意向符合条件的 47 名激励对象共授予 500 万股限制性股票及 500 万份
股票期权。
4、经本所律师核查，本次授予的授予日/授权日为公司股东大会审议通过本
次股权激励后 60 日内的交易日，且不在下列区间日：
（1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
5、综上，本所律师认为：本次授予的授予日/授权日的确定已经履行了必要
的程序，该授予日/授权日符合《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
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（二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格
根据公司 2023 年第二次临时股东大会、第三届董事会第十六次会议审议通
过的《关于向激励对象授予权益的议案》以及《激励计划（草案）》的规定，本
次股权激励授予的激励对象为 47 人，授予的限制性股票数量为 500 万股，股票
期权为 500 万份；限制性股票的授予价格为 4.00 元/股，股票期权行权价格为
3.03 元/份。
综上，本所律师认为：公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格的确
定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，公司实施股权激励，激励对象获授
限制性股票或股票期权需同时满足以下条件：
（一）公司不存在《管理办法》规定的以下不得实行股权激励的情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不存在《管理办法》规定的以下不得成为激励对象的下列情
形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
及激励对象均未发生上述情形。
除《股权激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设
置其他获授权益条件。根据《持续监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不
得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本次股权激励
无获授权益条件。
综上，本所律师认为：本次股权激励无获授权益条件，截至本股权激励的授
予日/授权日，公司和激励对象均未发生《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等
相关法律法规及《股权激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励或不得成为
激励对象的情形
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，科润智控本次授予事
项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日/授权日、授予对象、授
予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；
本次股权激励无获授权益条件，公司和本次授予的激励对象均未发生《管理办法》
《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定
的不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形。公司本次授予事项尚需按照
《管理办法》《持续监管指引第 3 号》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相
关规定，在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
——法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司
2023 年股权激励计划授予事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：蓝 锡 霞
负责人：颜华荣 钟离心庆
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