[临时公告]科润智控:2023年股权激励计划权益授予公告2023-02-24
证券代码：834062 证券简称：科润智控 公告编号：2023-034
科润智能控制股份有限公司
2023 年股权激励计划权益授予公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 2 月 7 日，科润智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年股权激励计划（草
案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023 年股权激励
计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于激励对象毛锋先生参与股权激励计划
获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、《关于公司<2023 年股权激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见。独立董事潘自强作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审
议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023
年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公
司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关于激励对象毛锋先
生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》和《关于
公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2023 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 16 日，公司对本次股权激励计划拟授予
激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公
司于 2023 年 2 月 17 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《监事会
关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-022）和《监事会关于 2023
年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-023）。
3、2023 年 2 月 23 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工
的议案》、《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》、《关
于激励对象毛锋先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%
的议案》、《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》等议案。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）上披露了《关于 2023 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027）。
4、2023 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予权益的议案》。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。公司监事会对 2023 年股权激励计划授予事项进行
了核查并发表了同意的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，除上述条件外，董事会认为本次股权激励计划无其它获授权益条件，
同意向符合条件的激励对象授予权益。
（三）授予权益的具体情况
1、限制性股票授予日及股票期权授权日：2023 年 2 月 23 日
2、授予数量：限制性股票 500 万股，股票期权 500 万份
3、授予人数：激励对象合计 47 人，授予限制性股票的激励对象总人数为 1
人，授予股票期权的激励对象总人数为 46 人
4、授予价格/行权价格：限制性股票授予价格 4.00 元/股，股票期权行权价
格为 3.03 元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解限售安排/等待期和行权期安排：
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。股票期权激励计划的
有效期为自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过
36 个月。
（2）限售期和解限售安排/等待期和行权期
1）限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授
的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票
拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限售条件成就后，公司为满足解
除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有
的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予之日起满 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50％
止
自限制性股票授予之日起满 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50％
止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
2）等待期和行权安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日至股
第一个行权期 票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日 50％
止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日至股
第二个行权期 票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日 50％
止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、考核指标
（1）公司层面业绩考核指标
1）限制性股票激励计划
本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，限制性股票各
年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售
考核年度 业绩考核目标
期
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，2023
第一个解
2023 年 年营业收入增长率不低于 25％；（2）以 2022 年净利润为基数，2023
除限售期
年净利润增长率不低于 25％。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，202
第二个解
2024 年 4 年营业收入增长率不低于 50％；（2）以 2022 年净利润为基数，202
除限售期
4 年净利润增长率不低于 50％。
注：以上“营业收入”指经审计后的合并利润表营业收入数，“净利润”指经审计的归
属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注
销。
2）股票期权激励计划
本计划授予股票期权的行权考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，股票期权各年度业绩考
核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，2023
第一个行
2023 年 年营业收入增长率不低于 25％；（2）以 2022 年净利润为基数，2023
权期
年净利润增长率不低于 25％。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入为基数，202
第二个行
2024 年 4 年营业收入增长率不低于 50％；（2）以 2022 年净利润为基数，202
权期
4 年净利润增长率不低于 50％。
注：以上“营业收入”指经审计后的合并利润表营业收入数，“净利润”指经审计的归
属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（2）个人层面绩效考核指标
1）限制性股票激励计划
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《科润智能控制股份有限公司 2023 年股权激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为“合格”及“不合格”两档，
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为
“合格”，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的
全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则
激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不
得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
2）股票期权激励计划
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、
不合格（D）四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行
权的比例：
考核评分（F） F≥80 80>F≥70 70>F≥60 F<60
考核等级 A B C D
绩效系数 1 0.8 0.5 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可行权额度=各期可行权
额度×绩效系数。激励对象当年不可行权的额度予以取消，并由公司注销。
8、激励对象：
（1）本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
占本激励计划草
获授的限制性股 占拟授予限制性股
激励对象姓名 职务 案公告日股本总
票数量（股） 票总数的比例
额的比例
毛锋 核心员工 5,000,000 100.00％ 2.7920％
（2）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象 占本激励计划草
获授的股票期权数 占拟授予股票期权
职务 案公告日股本总
姓名 量（份） 总数的比例
额的比例
王 荣 董事长 980,000 19.6000％ 0.5472％
章群锋 董事、总经理 340,000 6.8000％ 0.1899％
王隆英 董事、副总经理 170,000 3.4000％ 0.0949％
董事、副总经理、
李 强 170,000 3.4000％ 0.0949％
董事会秘书
徐向萍 董事 80,000 1.6000％ 0.0447％
何永福 财务负责人 170,000 3.4000％ 0.0949％
陆显荣 副总经理 100,000 2.0000％ 0.0558％
其他核心员工（39人） 2,990,000 59.8000％ 1.6696％
合 计 5,000,000 100.0000％ 2.7920％
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的
说明
本次实施的激励计划与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的激励计
划一致。
二、监事会核查意见
（一）本次授予权益的激励对象与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通
过的激励对象人员名单相符。
（二）本次获授权益的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件及《科
润智能控制股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》及《上
市规则》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无公司独立董事、监事，
本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（三）公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形，
本次股权激励计划无获授权益条件。
（四）本次确定的授予日/授权日符合《北京证券交易所上市公司持续监管
指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》以下简称“《持续监管指引第 3 号》”）
等相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中的有关规定。
综上，监事会同意确定以 2023 年 2 月 23 日为授予日/授权日，向 1 名激励
对象授予 500 万股限制性股票，同时向 46 名激励对象共授予 500 万份股票期权。
三、独立董事意见
（一）本次授予权益的激励对象与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通
过的激励对象人员名单相符。
（二）本次获授权益的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市规则》等文件规
定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《上市
公司股权激励管理办法》及《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。激励
对象中无公司独立董事、监事，本次拟获授权益的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授权益的条件。
（三）公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形，
本次股权激励计划无获授权益条件。
（四）本次确定的授予日/授权日符合《持续监管指引第 3 号》和《激励计
划（草案）》中的有关规定。
综上，我们同意确定以 2023 年 2 月 23 日为授予日/授权日，向 1 名激励对
象授予 500 万股限制性股票，同时向 46 名激励对象共授予 500 万份股票期权。
四、参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买
卖公司股票的情况说明
经核查，本次限制性股票激励计划无公司董事、高级管理人员参与。
五、授予权益后对公司财务状况的影响
按照财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期
权授权日/限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该
等费用将在本激励计划的实施过程中按行权/解除限售比例摊销。董事会确定股
票期权授权日/限制性股票授予日为 2023 年 2 月 23 日，经测算，本次股权激励
计划成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
项 目
（万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票 670.00 376.88 251.25 41.88
股票期权 1210.68 675.79 457.48 77.41
合 计 1880.68 1052.67 708.73 119.28
注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况的
影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，科润智控本次授
予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日/授权日、授予对象、
授予数量及授予价格符合《公司法》《上市公司股权管理办法》《持续监管指引第
3 号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，
合法、有效；本次股权激励无获授权益条件，公司和本次授予的激励对象均未发
生《上市公司股权管理办法》《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形。
公司本次授予事项尚需按照《上市公司股权管理办法》《持续监管指引第 3 号》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露
和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续
手续。
七、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业咨询管理有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、股票期权授权日、授予价格、行权价格、授予
对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》、《持续监管指引第 3 号》、《北京证
券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
（一）《科润智能控制股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
（二）《科润智能控制股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》
（三）《科润智能控制股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会
议相关事项的独立意见》
（四）《科润智能控制股份有限公司公司监事会关于 2023 年股权激励计划授
予相关事项的核查意见》
（五）《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司 2023 年股
权激励授予相关事项之法律意见书》
（六）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于科润智能控制股份有限公
司 2023 年股权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
科润智能控制股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 24 日
