国浩律师（杭州）事务所
关 于
科润智能控制股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二三年二月
科润智控 2023 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
科润智能控制股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
法律意见书
致：科润智能控制股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受科润智能控制股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法”》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规
则》（2022 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以
下简称“《治理准则》”）和北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及
现行有效的《科润智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《科润智能控制股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事
规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召
集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会
议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
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科润智控 2023 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（ 一 ） 公 司 董 事 会 已 于 2023 年 2 月 8 日 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.bse.cn/）刊载了《科润智能控制股份有限公司关于召开 2023 年
第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“会议通知”）。会
议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议地点、会议召集人、会议召
开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，
说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。
（二）公司本次股东大会现场会议于 2023 年 2 月 23 日下午 15 时 00 分在
江山市经济开发区山海协作区开源路 1 号公司会议室召开，由公司董事长王荣主
持。
（三）本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人
大会网络投票系统进行。网络投票时间为 2023 年 2 月 22 日 15:00—2023 年 2 月
23 日 15:00。
（四）公司本次股东大会由董事会召集，召开的实际时间、地点和审议的议
案内容与会议通知所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为北京
证券交易所截至 2023 年 2 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人
员以及公司聘请的见证律师。
（二）经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代表共 25 名，代
表有表决权的股份数 94,632,083 股，占贵公司有表决权股份总数的 52.8416％。
其中，通过网络投票方式参加表决的股东及股东代理人共 7 人，代表有表决权的
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股份数 20,084,851 股，占贵公司有表决权股份总数的 11.2152％。
上述出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小股东（是指除公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 5％以上股份的股
东及其关联方以外的其他股东，以下同）共计 16 名，代表有表决权的股份数
13,100,668 股，占贵公司有表决权股份总数的 7.3153％。
（三）出席或列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理
人员及本所律师。
（四）根据公司本次股东大会会议通知，公司本次股东大会的召集人为公司
董事会。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员和召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。
在现场投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师按《公司章程》
《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。
网络投票按照会议通知确定的时段，通过中国证券登记结算有限责任公司持
有人大会网络投票系统进行，中国证券登记结算有限责任公司提供了网络投票的
股份总数和网络投票结果。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，
形成本次股东大会的最终表决结果，具体情况如下：
1、《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》
表决情况：同意 23,080,966 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.4305％；反对 132,188 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.5695％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0％。
中小股东表决结果：同意 12,968,480 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 98.9910％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00％；反对 132,188 股，占出席会议
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中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 1.0090％。
回避表决情况：关联股东王荣、章群锋、王隆英、李强、徐向萍、陆显荣回
避表决。
2、审议《关于认定公司核心员工的议案》
表决情况：同意 26,604,115 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.5056％；反对 132,188 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.4944％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0％。
回避表决情况：关联股东王荣、王隆英回避表决。
3、审议《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》
表决情况：同意 23,080,966 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.4305％；反对 132,188 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.5695％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0％。
中小股东表决结果：同意 12,968,480 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 98.9910％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00％；反对 132,188 股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 1.0090％。
回避表决情况：关联股东王荣、章群锋、王隆英、李强、徐向萍、陆显荣回
避表决。
4、审议《关于激励对象毛锋先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过
公司总股本的 1％的议案》
表决情况：同意 94,499,895 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.8603％；反对 132,188 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.1397％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0％。
中小股东表决结果：同意 12,968,480 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 98.9910％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00％；反对 132,188 股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 1.0090％。
5、审议《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：同意 23,080,966 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.4305％；反对 132,188 股，占出席会议股东
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所持有效表决权股份总数的 0.5695％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0％。
中小股东表决结果：同意 12,968,480 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 98.9910％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00％；反对 132,188 股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 1.0090％。
回避表决情况：关联股东王荣、章群锋、王隆英、李强、徐向萍、陆显荣回
避表决。
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项
的议案》
表决情况：同意 23,080,966 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.4305％；反对 132,188 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.5695％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0％。
中小股东表决结果：同意 12,968,480 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 98.9910％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.00％；反对 132,188 股，占出席会议
中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的 1.0090％。
回避表决情况：关联股东王荣、章群锋、王隆英、李强、徐向萍、陆显荣回
避表决。
7、审议《关于对控股子公司融资提供担保的议案》
表决情况：同意 94,499,895 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.8603％；反对 132,188 股，占出席会议股东
所持有效表决权股份总数的 0.1397％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0％。
8、审议《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 94,499,895 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表
决权股份总数（含网络投票）的 99.8603％；反对 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0％；弃权 132,188 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.1397％。
本次股东大会审议的第 1、3-6、8 项议案为特别决议议案，应当由出席股东
大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上同意
通过。
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综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案获得通过。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》《上市规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》
的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
科润智能控制股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次股东
大会人员资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股
东大会规则》《治理准则》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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科润智控 2023 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年二月二十三日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：蓝 锡 霞
负责人：颜华荣 钟离心庆
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