北京国枫律师事务所
               关于山东一诺威聚氨酯股份有限公司
                  2023 年第二次临时股东大会的
                             法律意见书
                        国枫律股字[2023]A0139 号


致：山东一诺威聚氨酯股份有限公司（贵公司）


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。


    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华
人民共和国公司法》（以下简《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下
简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及
《山东一诺威聚氨酯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本
次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表
决结果等事宜，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系
统予以认证；
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及


                                    1
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    经查验，本次股东大会由贵公司第三届董事会第二十三次会议决定召开并由
董事会召集。2023 年 4 月 3 日，贵公司董事会在中国证监会指定信息披露网站
和报刊上公开发布了《山东一诺威聚氨酯股份有限公司第三届董事会第二十三次
会议决议公告》《山东一诺威聚氨酯股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股
东大会通知公告（提供网络投票）》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、
地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权
出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系人等事项。同时，公告
列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。


    本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2023 年 4 月 18 日上午 10:00-11:30 在山东省淄博市高新区宝山路 5577 号
山东一诺威聚氨酯股份有限公司二号楼一楼会议室召开，会议由董事长徐军主持。
本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进
行网络投票的具体时间为 2023 年 4 月 17 日下午 15:00 至 2023 年 4 月 18 日下午
15:00 期间的任意时间。


    经查验，贵公司董事会已按照《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，本次股东大会召
开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，

                                      2
本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    （一）本次股东大会召集人的资格


    经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。


    （二）出席本次股东大会人员的资格


    1. 出席现场会议的股东及股东代理人
    根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次股东大
会股权登记日的股东名册以及相关股东身份证明文件，现场出席本次股东大会的
股东（股东代理人）共计 36 人，代表股份 177,136,590 股，占贵公司截至本次股
东大会的股权登记日有表决权之股份总数的 60.8439%（截至股权登记日贵公司
总股本为 291,132,748 股）。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会
现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
    经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法有效。


    2. 参加网络投票的股东及股东代理人
    根据中国证券登记结算有限责任公司向贵公司提供的网络投票结果，本次股
东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份
1,116,536 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.3835%。以上通过网络投票系统进
行投票的股东资格，由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统
验证其身份。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


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    经查验，本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案以现场投
票和网络投票相结合的表决方式进行了表决，其中就中小投资者（除贵公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东及其关联
方以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。现场会议推举的股东代表和监事
代表共同负责计票和监票工作。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议表决通过了
如下议案：
    《关于回购公司股份的议案》
    表决结果：同意178,253,126股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反
对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权
股份总数的0%。


    经核查，上述议案为特别决议事项，已经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过。


    经核查，贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并结合网
络投票结果公布了表决结果；贵公司未对公告以外的事项进行审议。本次股东大
会的表决程序以及表决票数符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本
次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均
合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




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