东吴证券股份有限公司
              关于山东一诺威聚氨酯股份有限公司
         治理专项自查及规范活动相关情况的专项核查报告


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为山
东一诺威聚氨酯股份有限公司（以下简称“一诺威”或“公司”）的保荐机构，
根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，结合《公司法》《证券法》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部
规章制度，对一诺威公司治理自查和规范活动事项发表专项核查意见如下：

一、公司基本情况

    公司属性为民营企业。

    公司存在实际控制人，公司的实际控制人为徐军，实际控制人能够实际支
配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 39.4468%。

    公司存在控股股东，控股股东为徐军，控股股东持有公司有表决权股份总
数占公司有表决权股份总数的比例为 39.4468%。

    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委
托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署
一致行动协议的情况。

    公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的
情形。

    公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、内部制度建设情况

    公司已依据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京
证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定，制定并完善《公司
章程》，建立股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。
同时，公司按照相关规定制定了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺
管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《内幕知情人登记管
理制度》等内部管理制度。公司内部管理制度建设情况具体如下：

                       事项                                 是或否
对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务
规则完善公司章程                                             是

建立股东大会、董事会和监事会议事规则                         是
建立对外投资管理制度                                         是
建立对外担保管理制度                                         是
建立关联交易管理制度                                         是
建立投资者关系管理制度                                       是
建立利润分配管理制度                                         是
建立承诺管理制度                                             是
建立信息披露管理制度                                         是
建立资金管理制度                                             是
建立印鉴管理制度                                             是
建立内幕知情人登记管理制度                                   是

    综上，公司已按照相关要求建立健全内部管理制度，不存在应建立而未建
立相关制度的情形。

三、机构设置情况

    公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，会计专业独立董事 1 人。公司监
事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 5 人，其中 3 人担
任董事。

    2022 年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：


                          事项                                是或否
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董
                                                                  否
事，人数超过公司董事总数的二分之一
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形                            否
公司出现过董事会到期未及时换届的情况                              是
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形                            否
公司出现过监事会到期未及时换届的情况                              是
   公司第三届董事会、监事会的任期于 2022 年 11 月 08 日届满，鉴于公司新
一届董事会候选人、监事会候选人的提名工作到期时尚未完成，为保持相关工
作的连续性和稳定性，公司决定董事会、监事会将延期换届，并予以公告。

   公司是否设置以下机构或人员：

                        事项                                  是或否
审计委员会                                                      是
提名委员会                                                      是
薪酬与考核委员会                                                是
战略发展委员会                                                  是
内部审计部门或配置相关人员                                      是

   1、审计委员会中，独立董事 2 人，会计专业独立董事 1 人，召集人为会计
专业人士独立董事；

   2、提名委员会中，独立董事 2 人，召集人为独立董事；

   3、薪酬与考核委员会中，独立董事 2 人，召集人为独立董事；

   4、战略发展委员会中，独立董事 1 人，召集人为实际控制人。

四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

   （一）公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形：

                          事项                                是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规
                                                                否
定的不符合任职资格有关情形
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措
                                                                否
施或者认定为不适当人选，期限尚未届满
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象              否
董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处          否
分，期限尚未届满
董事、高级管理人员兼任监事                                      否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司
                                                                否
监事
公司未聘请董事会秘书                                            否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）            否
董事长和总经理具有亲属关系                                      否
董事长和财务负责人具有亲属关系                                  否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书                      是
总经理兼任财务负责人或董事会秘书                              否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具
                                                              否
有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求
董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业        否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合
                                                              否
同以外的合同或进行交易
董事连续两次未亲自出席董事会会议                              否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事
                                                              否
会会议总次数二分之一
   公司董事长徐军兼任公司总经理。

   （二）公司现任独立董事是否存在以下情形：

                          事项                               是或否
独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年                     否
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事         否
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独
                                                               否
立意见
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激
                                                               否
励等重大事项发表独立意见
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议                           否
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议         否
独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告
                                                               否
或述职报告内容不充分
独立董事任期届满前被免职                                       否
独立董事在任期届满前主动辞职                                   否
独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在
                                                               否
较大分歧

五、决策程序运行情况

   （一）2022 年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况

             会议类型                      会议召开的次数（次）
               董事会                                9
               监事会                                7
             股东大会                                2

   （二）股东大会的召集、召开、表决情况

   2022 年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：
                           事项                                 是或否
股东大会未按规定设置会场                                          否
年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行                   否
年度股东大会通知未提前 20 日发出                                  否
临时股东大会通知未提前 15 日发出                                  否
独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提
议过召开临时股东大会                                              否

股东大会实施过征集投票权                                          否
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对
                                                                  否
中小股东的表决情况单独计票并披露的情形

    公司股东大会未实行累积投票制。

    公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况
如下：

    公司在 2022 年共开了 2 次需要进行网络投票的股东大会，情况如下：分别
于 2022 年 3 月 15 日、 2022 年 12 月 26 日召开的《2021 年年度股东大会》、
《2022 年第一次临时股东大会》。以上 2 次股东大会，公司均已按规定进行了
网络投票。

    （三） 三会召集、召开、表决的特殊情况

    1、股东大会不存在延期或取消情况

    2、股东大会不存在增加或取消议案情况：

    3、股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况：

    4、董事会议案不存在被投反对或弃权票情况：

    5、监事会议案不存在被投反对或弃权票情况：

六、治理约束机制

    （一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在以下情形：

                          事项                                  是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事
                                                                  否
任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责
公司高级管理人员在控股股东单位兼职                                否
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序        否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职                            否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职                        否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
                                                              否
设施
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产                否
与公司共用商标、专利、非专利技术等                            否
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的
                                                              否
过户手续
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户                        否
控制公司的财务核算或资金调动                                  否
其他干预公司的财务、会计活动的情况                            否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不
                                                              否
正当影响公司机构的设立、调整或者撤销
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制
                                                              否
或者施加其他不正当影响
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间
                                                              否
存在上下级关系
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方
                                                              否
面存在竞争
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会                  否
从事与公司相同或者相近的业务                                  否
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公
                                                              否
司正常的决策程序
   （二） 监事会是否存在以下情况：

                          事项                               是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等
                                                               否
列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议                     否
监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所
                                                               否
报告董事、高级管理人员的违法违规行为

   综上，公司治理约束机制执行情况良好，公司将持续加强内部控制制度建
设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。

七、其他需要说明的情况

   （一） 资金占用情况

   2022 年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、
资产及其他资源的情况。
    （二） 违规担保情况

    2022 年公司及控股子公司不存在违规担保事项。

    （三） 违规关联交易情况

    2022 年公司不存在违规关联交易。

    （四） 其他特殊情况

    做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承
诺人）是否存在以下情形：

                          事项                               是或否
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披         否
露相关信息
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者
                                                               否
履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履
行替代方案或豁免承诺的审议程序
除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反
                                                               否
承诺
    公司或相关主体是否存在以下情形：

                           事项                              是或否
公司内部控制存在重大缺陷                                       否
公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间             否
公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债
                                                               否
务账目的登记工作
公司存在虚假披露的情形                                         否
公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易
                                                               否
以及操纵市场的行为
八、核查结论

    经核查，公司 2022 年度在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决

策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定；公
司 2022 年度不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假
披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。
（以下无正文）