华创证券有限责任公司

                   关于深圳市美之高科技股份有限公司

            公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告



    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为深圳市美
之高科技股份有限公司（以下简称“美之高”或“公司”）公开发行并在精选层挂牌
的保荐机构，根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，结合《公司法》《证
券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规，对美之高公司治
理情况进行专项核查，现将核查情况报告如下：

    一、上市公司基本情况

    美之高于 2015 年 12 月 15 日在新三板挂牌，2021 年 7 月 5 日在精选层挂牌，
并于 2021 年 11 月 15 日平移至北京证券交易所上市，系注册在广东省深圳市民
营企业。公司属性为民营企业。

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司的实际控制人为黄华侨和蔡秀莹，实际控制人
能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为
67.02%。公司控股股东为黄华侨，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有
表决权股份总数的比例为 30.89%。

    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托
的情况；公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致
行动协议的情况；公司控股股东不存在股份被冻结的情形；公司控股股东不存在
股权质押的情形。

    公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

    二、内部制度建设情况

    美之高已依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善《公
司章程》，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息
披露管理制度》、《资金管理制度》、《印鉴管理制度》、《募集资金管理制度》、
《内幕知情人登记管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、
《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》、《网络投票实施细则》、
《累积投票实施细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等各项内部制
度，公司将持续完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。

    三、机构设置情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司董事会共 7 人，其中独立董事 3 人，含会计
专业独立董事 1 人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理
人员共 5 人，其中 1 人担任董事。

    公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数未超过
公司董事总数的二分之一；未出现过董事会人数低于法定人数的情形；未出现过
董事会到期未及时换届的情况；未出现过监事会人数低于法定人数的情形；亦未
出现过监事会到期未及时换届的情况。

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司董事会下设审计委员会，提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略发展委员会、以及内部审计部门并配备了相应人员。各委员
会职责明确，能充分发挥各自职能，为董事会的科学决策提供了专业保障。

    公司机构或人员具体设置情况如下：

    （1）审计委员会中，独立董事 2 人，含会计专业独立董事 1 人，召集人
为会计专业人士独立董事；
     （2）提名委员会中，独立董事 2 人，召集人为独立董事；
     （3）薪酬与考核委员会中，独立董事 2 人，召集人为独立董事；
     （4）战略发展委员会中，独立董事 2 人，召集人为非独立董事。

    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    2021 年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在下列情况：
    （1）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符
合任职资格有关情形；

    （2）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认
定为不适当人选，期限尚未届满；

    （3）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

    （4）董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其
不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

    （5）董事、高级管理人员兼任监事；

    （6）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；

    （7）公司未聘请董事会秘书；

    （8）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；

    （9）董事长和财务负责人具有亲属关系；

    （10）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；

    （11）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

    （12）董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；

    （13）董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外
的合同或进行交易；

    （14）董事连续两次未亲自出席董事会会议；

    （15）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数二分之一。

    说明：董事长黄华侨先生兼任公司总经理。

    2021 年度，公司现任独立董事不存在下列情况：

    （1）独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；
    （2）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；

    （3）独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；

    （4）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重
大事项发表独立意见；

    （5）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；

    （6）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；

    （7）独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职
报告内容不充分；

    （8）独立董事任期届满前被免职；

    （9）独立董事在任期届满前主动辞职；

    （10）独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大
分歧。

    五、决策程序运行

    2021 年度，公司共计召开董事会会议 8 次、监事会会议 7 次、股东大会 4
次。

    2021 年公司股东大会的召集、召开、表决不存在以下情况：

    （1）股东大会未按规定设置会场；

    （2）年度股东大会未在上一会计年度结束后 6 个月内举行；

    （3）年度股东大会通知未提前 20 日发出；

    （4）临时股东大会通知未提前 15 日发出；

    （5）独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东向董事会提议过召
开临时股东大会；

    （6）股东大会实施过征集投票权；
    （7）股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，未对中小股东的表决情
况单独计票并披露的情形。

    2021 年度公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数
的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。

    2021 年 7 月 31 日选举董事和监事时，公司股东大会实行累积投票制，已按
相关规定执行，出席股东大会的股东所持每一股份拥有与应选出董事或监事人数
相等的投票权。

    2021 年度公司举行了 4 次股东大会，其中召开的 2021 年第 2 次临时股东大
会和 2021 年第 3 次临时股东大会，除现场会议投票外，公司已按照《上市规则》
和《公司章程》的规定向股东提供股东大会网络投票服务。

    2021 年度公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决符合《公司法》
《持续监管办法》《上市规则》的相关规定，不存在特殊情形。

    六、决策程序运行

    2021 年度，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形：

    （1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者
限制公司董监高或者其他人员履行职责；

    （2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；

    （3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

    （4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

    （5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

    （6）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

    （7）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

    （8）与公司共用商标、专利、非专利技术等；

    （9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手
续；

       （10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

       （11）控制公司的财务核算或资金调动；

       （12）其他干预公司的财务、会计活动的情况；

       （13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影
响公司机构的设立、调整或者撤销；

       （14）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施
加其他不正当影响；

       （15）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上
下级关系；

       （16）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在
竞争；

       （17）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

       （18）从事与公司相同或者相近的业务；

       （19）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常
的决策程序.

       2021 年度，公司监事会不存在以下情形：

       （1）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事
会会议，回答所关注的问题；

       （2）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

       （3）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、
高级管理人员的违法违规行为。

       经核查，华创证券认为：美之高在内部制度建设、机构设置、董监高任职履
职、决策程序运行和治理约束机制五个方面不存在违反法律法规、业务规则的情
形。

       七、其他需要说明的问题

       2021 年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或
者转移公司的资金、资产及其他资源的情况，不存在违规担保情况，不存在违规
关联交易的情况，不存在违反公开承诺、内部控制缺陷、虚假披露和内幕交易及
操纵市场等特殊情况。

       八、保荐机构核查意见

       经核查，华创证券认为：深圳市美之高科技股份有限公司公司治理和公司运
作符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律
法规和公司治理有关文件的要求。