证券代码：834765           证券简称：美之高          公告编号：2022-023



                    深圳市美之高科技股份有限公司

                           独立董事工作制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

   深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日
召开第三届董事会第六次会议审议通过《修订<独立董事工作制度>》议案。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                      深圳市美之高科技股份有限公司
                             独立董事工作制度
                               第一章 总则
   第一条 为完善深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司
治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《北京
证券交易所上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称“《独立董事监管指引》”）
等法律法规和《深圳市美之高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”），结合公司的实际情况制定《深圳市美之高科技股份有限公司独立董
事工作制度》（以下简称“本制度”）。
   第二条 公司应当聘任适当的人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少
于公司董事会人数的三分之一，至少一名独立董事为会计专业人士。
    会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
   第三条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公
司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。
                      第二章 独立董事的任职条件
   第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事的任
职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
   第五条 公司独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具备法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （五）北交所或《公司章程》规定的其他任职条件。
   第六条 下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司1%以上股份的自然人股东及其直系亲属或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前5名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
    （九）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市
场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （十）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简
称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满的；
    （十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
    （十二）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三
次以上通报批评的；
    （十三）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担
任董事或独立董事的；
    （十四）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；
    （十五）北交所规定的其他情形。
   第七条 公司独立董事及独立董事候选人应按中国证监会、北交所的要求参
加培训，取得独立董事资格证书。
                     第三章 独立董事的提名、选举和更换
   第八条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   第九条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。已在五家境内上市公司或挂牌公司
担任独立董事的人员，不得再被提名为公司的独立董事候选人。
   第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
    在公司连续任职独立董事已满六年的人员，自该事实发生之日起十二个月内
不得被提名为公司的独立董事候选人。前款规定的任职期限自公司在全国股转公
司挂牌之日起计算。
   第十一条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或连续两次未能出席
也未委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在
任期届满前不得无故被免职。
   第十二条   独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司
章程》规定的最低人数要求时或者因独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业
人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职
的独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
                       第四章 独立董事的权利义务
   第十三条   独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   第十四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
   第十五条    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
   第十六条    除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、
义务外，独立董事还具有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前向股东公开征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
   第十七条    独立董事应当对公司重大事项及以下事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
    （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （八）承诺相关方变更承诺事项；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
    （十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及《公司
章程》要求独立董事发表意见的事项。
   第十八条      公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和公司中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
   第十九条      独立董事应按时出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席董事
会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。
   第二十条      除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。现场调查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
   第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
   第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司所在地
中国证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职
报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内
容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
    （六）参加北交所业务培训情况；
    （七）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
   第二十四条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必
要时应提出辞职。
                         第五章 独立董事的工作条件
   第二十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
工作条件和便利。
   第二十六条 上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，上市公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。
   第二十七条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市
公司应及时进行信息披露。
   第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行
使职权。
   第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费、通讯费等）由公司承担。
   第三十条      公司应当给独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会编制预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
                                第七章 附则
   第三十一条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高
于”不含本数。
   第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关规
定执行。
   第三十三条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
   第三十四条 本制度由董事会负责解释。
   第三十五条 本制度经股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
深圳市美之高科技股份有限公司
                       董事会
            2022 年 4 月 28 日