证券代码：834765              证券简称：美之高       公告编号：2022-071



                      深圳市美之高科技股份有限公司

                     关于向全资子公司划转资产的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



    深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美之高”）于 2022
年 12 月 26 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通
过了《向全资子公司划转资产》议案，为完善公司治理结构和管理架构、提升公
司内部管理效率，优化公司内部资源和资产结构，促进各业务板块发展，公司拟
以 2022 年 9 月 30 日为划转基准日，将现有制造销售业务涉及的相关资产、负债
按照账面净值划转至全资子公司深圳市沃华环球有限公司（以下简称“深圳沃华”），
并授权公司管理层办理资产及负债划转的相关事宜。

    本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，是公司合并报表范围内的资产划转，属于公司管理架构的调整。
根据《公司章程》等相关规定，本次划转事项经公司第三届董事会第十次会议、
第三届监事会第八次会议审议通过,尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审
议。

       一、本次资产划转的基本情况

   （一）划出方的基本情况

       名称：深圳市美之高科技股份有限公司

       统一社会信用代码：91440300738848016N

       公司类型：其他股份有限公司（上市）

       住   所：深圳市龙岗区坪地街道坪东社区康明路 10 号

       法定代表人：黄华侨

       注册资本：69,613,044.00 元
    成立日期：2002 年 7 月 8 日

    营业期限：永续经营

    经营范围：塑胶制品、五金制品、木器制品、竹制品、藤制品、柳制品、布

                 制品的生产与销售。

   （二）划入方的基本情况

    名称：深圳市沃华环球有限公司

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    住   所：深圳市龙岗区坪地街道坪东社区康明路 10 号

    法定代表人：黄华侨

    注册资本：1,000,000.00 元

    成立日期：2013 年 5 月 17 日

    营业期限：自 2013-05-17 起至 2023-05-17 止

    经营范围：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

   （三）划出方与划入方关系说明

    划入方是划出方的全资子公司，划出方直接持有划入方 100%的股权。

   （四）资产划转范围及基准日

    公司本次划转以 2022 年 9 月 30 日为基准日，将现有制造销售业务涉及的相
关资产、负债按照账面净值划转至深圳沃华。划转基准日至实际划转日期间发生
的资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划
转实施结果为准。

    截至基准日 2022 年 9 月 30 日，公司拟划转至深圳沃华的资产、负债情况如
下（未经审计）：

      资产项目         账面价值（元）           负债项目    账面价值（元）

流动资产合计              104,842,303.32   流动负债合计        89,543,707.44

非流动资产合计             36,765,163.52   非流动负债合计                    -
资产合计               141,607,466.84   负债合计             89,543,707.44


    本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要对本次
划转的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司董事会可以根据股东大会的
授权履行相关决策程序，对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。

    本次划转资产权属清晰，截至基准日，除划转资产中土地房产设置抵押外，
不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁
事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

   （五）划转涉及员工安置

    本次划转涉及的人员变更，按照“人随业务、资产走”的原则由深圳沃华接
收。公司和深圳沃华将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，
为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。

    （六）划转涉及的税务安排

    本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

    （七）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

    对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手
续，将合同、协议的权利义务转移至深圳沃华；依法或依约不能转移的协议、合
同、承诺仍由公司继续履行。

    三、本次划转对公司的影响

    本次资产划转是基于公司长远发展考虑的战略决策，有益于提高公司在战略
投资、资本运作、子公司管控等方面的管理职能，提升经营决策效率。

    本次划转为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内进行，
不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不
存在损害公司及股东利益的情形。

    四、监事会、独立董事的意见

    （一）监事会意见

    公司拟向全资子公司划转资产有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公
司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转属于公司内部资产
划转事项，本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监
会、北京证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。

    （二） 独立董事意见

   本次资产划转系公司内部生产经营资产的调整，是为了进一步完善及优化现
有经营业务结构和管理结构，满足业务整合需要，有利于优化组织架构和治理模
式，提高整体运营效率。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公
司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。独立
董事一致同意本次资产划转的事项。

    五、备查文件

   （一）《深圳市美之高科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；

   （二） 深圳市美之高科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会
          议相关事项的独立意见》；

   （三）《深圳市美之高科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；

   特此公告。




                                          深圳市美之高科技股份有限公司
                                                                   董事会
                                                       2022 年 12 月 27 日