北京市中伦（深圳）律师事务所

                       关于深圳市美之高科技股份有限公司

                                  2023 年第二次临时股东大会的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年三月




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                       北京市中伦（深圳）律师事务所

                  关于深圳市美之高科技股份有限公司

                        2023 年第二次临时股东大会的

                                            法律意见书

致：深圳市美之高科技股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市美之高科技

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师现场出席公司 2023 年第二

次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）。本所律师根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市美之高科技

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大

会进行见证并出具法律意见。

    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责的精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证。在

本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

   1. 提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本

提供给本所的文件都是真实、准确、完整的；

   2. 提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

   3. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并无
                                                              法律意见书


隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

   4. 所有提供给本所的文件的复印件均与其原件一致，且该等文件的原件均是

真实、准确、完整的。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席人

员资格（但不包含网络投票股东资格）和召集人资格、会议表决程序及表决结果

是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实

性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用

作任何其他目的。

    基于上述，本所现就本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格和召

集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于2023年2月28日召开第三届董

事会第十一次会议表决通过。

    公司于2023年3月1日在中国证监会指定的信息披露网站及媒体上发布了《深

圳市美之高科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告（提

供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东

大会的股东大会届次、召集人、会议召开的合法性及合规性、会议召开方式、会

议召开日期和时间、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记办法、会议

联系方式等内容。

    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2023

年3月16日15:00在深圳市罗湖区宝安北路3008号宝能中心E栋33层01-04号举行。

本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络

投票系统进行，网络投票起止时间为：2023年3月15日15:00至2023年3月16日

15:00。会议召开的时间、地点、会议审议事项等符合《会议通知》的内容。
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    综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    本次股东大会的股权登记日为 2023 年 3 月 13 日。出席本次股东大会的股东

及股东授权委托代表共 8 名，所持有表决权的股份总数为 52,204,431 股，占公司

有表决权股份总数的 78.0783%。其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代

表共 5 名，所持具有表决权的股份数为 46,654,431 股，占本次股东大会公司具有

表决权股份总数的 69.7776%。根据中国证券登记结算有限责任公司向公司提供

的数据，参加网络投票的股东共 3 名，所持具有表决权的股份数为 5,550,000 股，

占本次股东大会公司具有表决权股份总数的 8.3007%。

    除上述公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员、公司董事会秘书和本

所律师以现场或远程视频方式出席/列席了本次股东大会。

    经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师无法对网络投票的股东资格进行核查，通过网络投票系统进行投票

的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本所认为，在参与网络投票

的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本

次股东大会的召集人和出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《证券法》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对列入《会议通知》的议案进行了审议，并以现场投票和网络

投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，出席

本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表未对现场投票的表决结果提

出异议。经统计现场和网络的投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

    1. 《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

    1.1 《关于选举陈燕为公司第三届董事会独立董事的议案》


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    表决结果：同意 52,204,431 股，占出席会议的股东所持有效表决权的 100%；

反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东

所持有效表决权的 0%。无回避表决情况。

    其中，中小投资者表决结果：同意 3,050,100 股，占出席会议中小股东所持

股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占

出席会议中小股东所持股份的 0%。

    1.2 《关于选举林运发为公司第三届董事会独立董事的议案》

    表决结果：同意 52,204,431 股，占出席会议的股东所持有效表决权的 100%；

反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0%；弃权 0 股，占出席会议股东

所持有效表决权的 0%。无回避表决情况。

    其中，中小投资者表决结果：同意 3,050,100 股，占出席会议中小股东所持

股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占

出席会议中小股东所持股份的 0%。

    本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

       四、 结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员

资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本三份，经本所负责人、见证律师签字并加盖本所公章后生

效。

    （以下无正文，为签章页）




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