广东信达律师事务所                                                            法律意见书




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                             广东信达律师事务所
    关于贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划
                         调整期权数量和行权价格的
                                   法律意见书

                                                                信达励字[2022]第055号

致：贝特瑞新材料集团股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贝特瑞新材料集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第二期股权激励计划（以下简称“本
次激励计划”）调整期权数量和行权价格（以下简称“本次调整”）的专项法律顾
问。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规等规范性文件以及公司《公司章程》《贝特瑞
新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》 以下简称“《激励计划》”）
的规定，就公司本次激励计划调整期权数量和行权价格出具本法律意见书。




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                           第一节 引        言
     信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格依据中国法律、行
政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

     信达律师仅根据截至本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、对本
次激励计划所涉及的有关事实的了解，以及中国现行有效的法律、法规和规范性
文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法取得独立证据支持的
事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意
见。

     在出具本法律意见书的过程中，信达假设：公司提供的文件复印件与原件一
致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、
准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本激励计划的
事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

     本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，非经信达及信达律师书面同
意，不得被用于其他任何目的。

     信达律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。




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                             第二节 正      文
     一、    本次激励计划的批准和授权

     2021年4月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
制订〈贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名股权激励对象名单的议案》《关于制
订〈贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法〉的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事项的议案》等
议案。其中，《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事
项的议案》中，股东大会授权董事会“在公司出现资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方
法对行权价格进行相应的调整”、 在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权
数量进行相应的调整”。

     2021年6月21日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于调整第二期股权激励计划行权价格的议案》。因公司实施了2020年度权益分派
方案，以总股本485,386,150股为基数，向全体股东每10股派现金3元，董事会决
议将行权价格由40元/股调整为39.7元/股。

     2022年5月24日，公司召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关
于调整第二期股权激励计划期权数量和行权价格的议案》。因公司实施了2021年
度权益分派，以总股本485,386,150股为基数，向全体股东每10股送红股5股，每
10股派现金3.5元，董事会决议调整本次激励计划期权数量和行权价格。

     综上，信达律师认为，本次激励计划已经公司股东大会审议通过，股东大会
授权董事会对期权数量和行权价格进行调整，公司就本次调整已取得必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》
《激励计划》的有关规定。

     二、    本次调整的具体内容




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     2022年4月19日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润
分配预案》。公司于2022年4月25日在北京证券交易所网站披露了《2021年年度权
益分派实施公告》，公司以总股本485,386,150股为基数，向全体股东每10股送红
股5.0股，每10股派3.5元人民币现金。本次利润分配已于2022年5月5日实施完毕。

     根据《激励计划》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利等事项的，需对期权数量和行权价格进行调整：

     1、股票期权数量的调整方法

     调整方法如下：

     Q＝Q0 ×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。

     2、行权价格的调整方法

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     P＝P0 ÷（1＋n）

     其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

     （2）派息

     P＝P0-V

     其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

     根据公司第五届董事会第五十一次会议审议通过的《关于调整第二期股权激
励计划期权数量和行权价格的议案》，根据2021年度利润分配方案，公司同意对
第二期股权激励计划期权数量和行权价格做如下调整：

     Q（调整后）=Q0 ×（1＋n）=24,830,000×(1+0.5)=37,245,000份；

     P（调整后）=（P0-V）÷（1＋n）=（39.7-0.35）÷ （1+0.5）=26.23元/股。



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     综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整符合《上市
公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定。

     三、    结论性意见

     综上所述，信达律师认为，公司本次调整相关事项已经取得必要的批准和授
权；本次调整期权数量和行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计
划》的有关规定。

     本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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                     2022 年 5 月 24 日