[临时公告]贝特瑞:2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺2022-06-23
证券代码：835185 证券简称：贝特瑞 公告编号：2022-108
贝特瑞新材料集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有
关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将相应提升，募集资金
将充实公司资本实力，控制公司财务风险。募集资金投资项目建成后，公司技术
研发水平、客户服务能力也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集
资金投资项目建设周期的存在，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内
被摊薄，具体影响测算如下：
（一）假设前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
1、假设本次发行于 2022 年 10 月完成（该时点仅为预计时间，仅用于计算
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监
1
会注册同意本次发行后的实际完成时间为准）。
2、假设本次发行的股票数量为 218,423,767 股（最终发行数量上限以经中国
证监会注册批复发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 946,502,992
股。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资
本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司
总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如折旧或摊
销、财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其
他因素对净资产的影响。
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 728,079,225 股为基础，除本
次向特定对象发行股票影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、公司 2021 年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 1,440,985,383.11 元和 1,119,873,557.94 元。
假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润均分别按照三种情形测算：较 2021 年度增长 20%、较 2021
年度增长 30%、较 2021 年度增长 40%。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对
公司财务状况的影响。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
日/2021 年度 发行前 发行后
2
总股本（万股） 72,807.92 72,807.92 94,650.30
假设 1：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 20%
归属于公司普通股股东的净利润 144,098.54 172,918.25 172,918.25
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净
111,987.36 134,384.83 134,384.83
利润
基本每股收益（元/股） 1.98 2.37 2.21
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.54 1.85 1.72
稀释每股收益（元/股） 1.98 2.37 2.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.54 1.85 1.72
假设 2：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 30%
归属于公司普通股股东的净利润 144,098.54 187,328.10 187,328.10
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净
111,987.36 145,583.56 145,583.56
利润
基本每股收益（元/股） 1.98 2.57 2.39
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.54 2.00 1.86
稀释每股收益（元/股） 1.98 2.57 2.39
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.54 2.00 1.86
假设 3：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 40%
归属于公司普通股股东的净利润 144,098.54 201,737.95 201,737.95
归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净
111,987.36 156,782.30 156,782.30
利润
基本每股收益（元/股） 1.98 2.77 2.58
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.54 2.15 2.00
稀释每股收益（元/股） 1.98 2.77 2.58
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 1.54 2.15 2.00
注 1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
注 2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣
非）÷发行前总股本。
注 3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣
非）÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。
如上表测算，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收
益可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的净资产、总股本将有相应增加，公司整体资本
实力得以提升，但募集资金投资项目投产和产生效益需要一定的过程和时间。因
此，短期内公司净利润可能无法与净资产、总股本保持同步增长，项目建设期间
股东回报仍主要通过现有业务实现，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财
务指标可能在短期内将出现一定幅度的下降。本次向特定对象发行股票募集资金
到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
在全球各国“碳中和”目标等的影响下，新能源汽车销量持续增长，这为负
极材料行业提供了长期的良好发展机遇，锂电负极材料市场需求较为旺盛，行业
进入了景气周期，公司在面临负极材料产能瓶颈背景下，亟需通过实施本次向特
定对象发行股票募集资金扩充产能以满足客户需求。本次募集资金投资项目有利
于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募
集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展
战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以技术创新为引领，以技术领先、产品及产业链布局完善、国际
与国内主流客户并重为特色，以锂离子电池负极材料和正极材料为核心产品，行
业地位突出的新能源材料研发与制造商。公司主要产品包括天然石墨负极材料、
人造石墨负极材料、硅基等新型负极材料、高镍三元正极材料（NCA、NCM811
等）等锂离子电池正负极材料。公司秉承“成就客户”的核心价值观与经营理念，
致力于打造卓越的客户服务能力，赢得了境内外主流的锂离子电池厂商的深度认
可，覆盖了以松下、三星 SDI、LGI、SK on 及村田等为核心的国际主流客户群
体，也覆盖了以宁德时代、亿纬锂能、比亚迪、力神及鹏辉能源等为代表的国内
主流客户群体，形成了以锂离子动力电池应用为主导、以高端消费电子锂离子电
池应用为重要组成部分、以储能锂离子电池应用为前景布局的结构合理的应用领
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域市场结构，形成了国内和国际两个市场平衡兼顾的良好区域市场结构，从而保
障公司业务平稳健康发展。
本次募投项目包括贝特瑞 4 万吨硅基负极材料扩建项目（第一期）、四川贝
特瑞年产 5 万吨高端石墨负极材料综合配套项目、云南贝特瑞年产 20 万吨锂电
池负极材料一体化基地项目（第一期）、贝特瑞研究院建设项目和补充流动资金
项目。本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，是以公司现有业务为基
础的延伸。通过上述募投项目的实施，将有效增强公司的技术能力及市场竞争力，
进一步提升公司在锂电池正负极材料行业的市场地位。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司通过长期、持续的内部轮岗、选拔竞争形成的核心团队是公司的核心资
源。公司核心团队普遍具备良好的学历、专业背景，其中多位管理人员积累了 10
至 20 年不等的行业经验，对经营管理、产业格局、行业发展和未来趋势具有深
刻的理解。公司核心团队在战略管理、技术研发、市场营销、供应链管理、资本
财务等方面形成了明确的分工和良好的协作机制，并且在经营管理过程中建立并
持续完善公司科学的管理体系和公司组织架构，从而确保并进一步强化公司核心
团队优势。优秀且稳定的核心团队确保了公司在战略规划布局、人才资源管理、
研发体系、客户服务体系等全方位的领先，构成了公司核心竞争力的根本。除核
心团队人员外，公司通过实施股权激励计划，先后对研发、生产、销售、采购、
运营等核心员工进行了股权激励，保证了管理与技术团队的高度稳定性与公司利
益的一致性，为本次募集资金投资项目的实施提供了有力保障。
（二）技术储备
经过多年的研发积累，公司形成了一系列专利和非专利核心技术，公司拥有
300 余项国内和境外专利；公司是深圳市标准创新示范基地，围绕核心技术参与
并制定了一系列国家标准或国际标准，主导及参与制定新能源、新材料相关的国
际标准 9 项、国家标准 15 项和行业标准 4 项；公司参与了包括 7 项国家 863 计
5
划项目、30 余项省部级重大或专项科研项目在内的 50 余项政府科研项目，获得
了合作伙伴、政府部门或非政府组织的奖励与广泛认可。公司将成熟、领先的专
利技术广泛应用于公司产品的批量生产中，使核心产品达到行业领先水平，具备
先发优势。公司具备将客户需求和具体的技术挑战转化成现实产品和切实可行的
技术解决方案的能力，多年的研发经验及技术积累将有效确保本次募集资金投资
项目的顺利实施。
（三）市场储备
公司坚持“成就客户”的核心价值观和经营理念，秉承“合作共赢”，以客
户需求为导向，实施大客户战略，凭借强大的研发实力、先进的技术水平、稳定
的产品供应能力，经过持续多年的市场开拓，构建了以新能源汽车动力电池、消
费电子电池以及储能电池等细分领域的境内外优秀客户为核心、结构良好的客户
资源体系。
从公司客户的行业地位方面看，公司建立了以松下、三星 SDI、LGI、SK on、
村田、宁德时代、亿纬锂能、比亚迪、力神以及鹏辉能源等境内外主要锂离子电
池厂商为主要客户群体的客户体系。从应用领域来看，目前，公司客户体系以动
力锂离子电池应用领域为主导，以高端消费电子锂离子电池应用为重要组成部分，
以储能锂离子电池应用为前景布局，能够充分把握各细分应用领域的市场机会。
从市场区域来看，公司客户体系形成了国内和国际两个市场平衡兼顾的良好区域
市场结构，能够在一定程度上平滑单边市场出现不利变动的影响。优质的客户资
源为本次募投项目的顺利实施提供了市场基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，保证募集资金有效使用，保护投资者
利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，填补本次
发行摊薄即期回报的影响：
（一）加快项目建设进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金投资项目包括贝特瑞 4 万吨硅基负极材料扩建项目（第一期）、
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四川贝特瑞年产 5 万吨高端石墨负极材料综合配套项目、云南贝特瑞年产 20 万
吨锂电池负极材料一体化基地项目（第一期）、贝特瑞研究院建设项目和补充流
动资金项目，符合国家产业政策及行业发展趋势，具有良好的发展前景和经济效
益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早
日达产并实现预期效益。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，发行人已根据《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次募
集资金到位后，公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的
要求规范管理募集资金，确保资金合理规范使用。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。公司将确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策。
公司将确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益。公司将确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求和公司实际情况。同时，
公司已制定了《贝特瑞新材料集团股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）分
红回报规划的议案》。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行利润分
配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动利润分配，努力提升对股东的
回报。
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七、公司全体董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补即期回报措施能够
得到切实履行，作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及上述承诺事项，若违反
该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人同意依法承担相应的补偿责任及监
管机构的相应处罚。
8、上述承诺在承诺人担任公司董事、高级管理人员期间持续有效。
八、控股股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司无实际控制人，根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补即期回
报措施能够得到切实履行，公司控股股东中国宝安集团控股有限公司、持股 5%
8
以上的股东以及公司控股股东中国宝安集团控股有限公司的控股股东中国宝安
集团股份有限公司作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定
时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及上述承诺事项，若违反
该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司同意依法承担相应的补偿责任及
监管机构的相应处罚。
4、承诺人在控制公司期间，上述承诺持续有效。
贝特瑞新材料集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
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