证券代码：835185         证券简称：贝特瑞          公告编号：2022-115



                     贝特瑞新材料集团股份有限公司

 关于召开 2022 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
    本次会议为 2022 年第三次临时股东大会。


（二）召集人
    本次股东大会的召集人为董事会。
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2022 年 6 月 23
日召开第五届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于召开公司 2022 年第三
次临时股东大会的议案》。


（三）会议召开的合法性、合规性
    本次股东大会会议召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定。


（四）会议召开方式
    本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
   公司股东应选择现场投票或网络投票的其中一种方式参与表决，如果同一表
决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
    1、现场会议召开时间：2022 年 7 月 8 日下午 14:30。
    2、网络投票起止时间：2022 年 7 月 7 日 15:00—2022 年 7 月 8 日 15:00。
    登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结
算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的
顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业
厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营
业厅”）提交投票意见。
    投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方
微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络
服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者
服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打
热线电话 4008058058 了解更多内容。
    3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。


（六）出席对象
  1. 股权登记日持有公司股份的股东。
    股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见
下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股
权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席
会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，
不包含表决权恢复的优先股股东。
    股份类别             证券代码          证券简称          股权登记日
     普通股               835185            贝特瑞         2022 年 7 月 1 日
  2. 本公司董事、监事、高级管理人员。
  3. 本公司聘请的律师。
    上海市方达（深圳）律师事务所见证律师。
（七）会议地点
    广东省深圳市光明区公明街道西田社区贝特瑞高新技术工业园 8 栋 1 楼大会
议室。


二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票条件的
   议案》
    根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律、法规和规范性文件规定，公司认真对照北京证券交易所关于
向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合上述
相关法规的要求，符合北京证券交易所向特定对象发行股票的实质条件。


（二）逐项审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
    根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行股票。
本次发行股票的具体方案如下：
    （1）发行股票的类型和面值
    本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经北京证券交易所审核通过并
获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，
公司将在规定的有效期内择机发行。
    （3）发行对象及认购方式
    本次发行不存在现有股东优先认购安排。本次发行的发行对象为符合中国证
监会、北京证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、北京证
券交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
    最终发行对象由股东大会授权董事会在通过北京证券交易所审核并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、北京证券交易所相关规定，根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金的方式并以相同
的价格认购本次发行的股票；参与认购的对象认购资金来源应当符合法律法规的
要求；本次发行公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，
公司亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿。
    （4）定价方式及发行价格
    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量）。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

    派发现金股利：P1P0D
    送红股或转增股本：P1P0/（1N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1（P0–D）/（1N）

    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
    本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过北京证券交易所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和北京证券交易所相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行
底价。
    （5）发行数量
    本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 218,423,767 股（含本数），
且拟募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），并以中国证监会关于本次
发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过北京
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大
会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
     若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司在本次董事会决议公告日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特
定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
     （6）募集资金用途
     本次发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
                                                                       单位：万元
序号                  项目名称                    项目总投资    拟使用募集资金投入
       贝特瑞新材料集团股份有限公司 4 万吨硅基
 1                                                 200,000.00            150,000.00
       负极材料扩建项目（第一期）
       贝特瑞（四川）新材料科技有限公司年产 5
 2                                                 210,000.00            100,000.00
       万吨高端石墨负极材料综合配套项目
       云南贝特瑞新能源材料有限公司年产 20 万吨
 3                                                 275,000.00            120,000.00
       锂电池负极材料一体化基地项目（第一期）
       深圳市贝特瑞新能源技术研究院有限公司新
 4                                                  50,294.55             30,000.00
       能源技术研究院建设项目
 5     补充流动资金项目                            100,000.00            100,000.00
                    合计                           835,294.55            500,000.00

     如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
     （7）限售期
    本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按届时有效
的法律法规和中国证监会、北京证券交易所的相关规定执行。
    相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满
后转让股票另有规定的，从其规定。
    （8）未分配利润的安排
    本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
    （9）上市地点
    本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。
    （10）本次发行股东大会决议有效期
    本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之
日起十二个月。


（三）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议
   案》
    鉴于公司拟启动 2022 年度向特定对象发行股票事宜，公司董事会根据《公
司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
法律、法规和规范性文件规定，编制了《贝特瑞新材料集团股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布
的《贝特瑞新材料集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书
（草案）》（公告编号：2022-105）。


（四）审议《关于<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
    为实施 2022 年度向特定对象发行股票事宜，公司董事会根据《公司法》《证
券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，编制了《贝特瑞新材料集团股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
     具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布
的《贝特瑞新材料集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告》（公告编号：2022-106）。


（五）审议《关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
     为健全贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股
东，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情
况，特制定《贝特瑞新材料集团股份有限公司股东分红回报规划（2022 年—2024
年）》。
     具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布
的《贝特瑞新材料集团股份有限公司股东分红回报规划（2022 年—2024 年）》（公
告编号：2022-107）。


（六）审议《关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相
    关主体承诺的议案》
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关
规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
     具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布
的《贝特瑞新材料集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺》（公告编号：2022-108）。


（七）审议《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议
   案》
    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司《募集资金管理制度》
的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储
管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司拟择机向银行申请开立本次
向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，择机与银行、保荐机构签订《募
集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关
具体事宜并签署相关文件。


（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
   关事宜的议案》
    为保证本次发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会在有关法律法规规定的范围内办理本次发行股票的全部事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定包
括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次向特定对
象发行股票方案有关的其他一切事项；
    （2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改发
行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金投资项目
实施条件变化等因素综合判断并在本次向特定对象发行股票前调整本次募集资
金项目；
    （3）授权董事会签署、拟定、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本
次向特定对象发行股票有关的一切文件（包括但不限于募集说明书、认购协议、
发行方案等），并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、
报批、登记备案手续等；
    （4）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次向特定对象
发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其
支付报酬等相关事宜；
    （5）授权董事会根据本次向特定对象发行股票的结果，办理注册资本增加
的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
    （6）授权董事会根据证券监管部门意见、本次发行情况、市场条件变化、
项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额
等；授权董事会签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运
作过程中的重大合同、协议和文件资料；授权董事会办理募集资金专项存储账户
设立事宜；
    （7）授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象
发行的股票在北京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
    （8）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括
但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票的一切协议和文件；本次
向特定对象发行股票的中止、终止等事宜；
    （9）同意董事会在上述授权事项范围内，转授权董事长或其授权的其他人
士具体实施上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
    （10）上述授权有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日
起 12 个月。


上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）至（八）；
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）至（八）；
上述议案不存在关联股东回避表决议案；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。

三、会议登记方法
（一）现场参会登记方式
    法人股东代表凭法人持股凭证、证券账户卡、法定代表人证明书、法定代表
人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证办理登记；个人股东持本人身份
证、证券账户卡、持股凭证办理登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托
人持股凭证、证券账户卡办理登记。办理登记手续，可用电子邮件或书面信函方
式进行登记，但不受理电话登记。
（二）现场参会登记时间：2022 年 7 月 7 日 9:00-11:00，13:00-15:00
（三）现场参会签到地点：广东省深圳市光明区公明镇西田社区贝特瑞工业园 8
   栋一楼会议室
（四）现场参会签到时间：2022 年 7 月 8 日下午 13:45-14:15

四、其他
（一）会议联系方式：
   1、联 系 人：陈少霞
   2、联系电话：0755-26735393
   3、电子邮箱：chenshaoxia@btrchina.com
   4、联系地址：广东省深圳市光明区公明镇西田社区贝特瑞工业园


（二）会议费用：无需缴费,与会股东食宿及交通费自理。



五、备查文件目录
    公司第五届董事会第五十二次会议决议。




                                     贝特瑞新材料集团股份有限公司董事会
                                                         2022 年 6 月 23 日