[临时公告]贝特瑞:对外投资公告2022-06-23
证券代码：835185 证券简称：贝特瑞 公告编号：2022-110
贝特瑞新材料集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“贝特瑞”）全资子
公司贝特瑞（香港）新材料有限公司（以下简称“香港贝特瑞”）拟与 STELLAR
INVESTMENT PTE. LTD.（以下简称“STELLAR 公司”）签署《年产 8 万吨新
能源锂电池负极材料一体化项目合资协议》（以下简称“《合资协议》”），双方拟
通过成立合资公司印尼贝特瑞新能源材料有限公司（暂定名，以最终注册登记结
果为准，以下简称“合资公司”）在印度尼西亚投资开发建设“年产 8 万吨新能
源锂电池负极材料一体化项目”（以下简称“合作项目”），项目总投资约为 4.78
亿美元。合资公司设立时的授权资本为 100 万美元，其中香港贝特瑞认缴出资
60 万美元，占合资公司总股本的 60%；STELLAR 公司认缴出资 40 万美元，占
合资公司总股本的 40%。待合作项目在中国的境外投资审批和备案手续办理完毕
后，香港贝特瑞和 STELLAR 公司将根据合作项目资金需求进度逐步增加合资公
司的授权资本，并在合作项目投产前将合资公司的授权资本增至项目总投资的
35%并完成该等全部授权资本的实缴。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《北京证券交易所上市
公司持续监管办法（试行）》等规定的重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司第五届董事会第五十二次会议审议通过《关于在印尼合作建设年产 8
万吨负极材料一体化项目的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；不涉及需回避表决的情况。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，根据《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大
会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
尚需境外工商登记手续、投资审批和备案手续等。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：STELLAR INVESTMENT PTE. LTD. （一家依据新加坡法律设立并
存续的有限责任公司）
住所：2 Battery Road, #27-01, Maybank Tower, Singapore (049907)
注册地址：2 Battery Road, #27-01, Maybank Tower, Singapore (049907)
企业类型：PRIVATE COMPANY LIMITED
成立日期：2020 年 7 月 7 日
股权结构：EVER RISING LIMITED 持股 100%
主营业务：OTHER HOLDING COMPANIES
财务状况：
STELLAR 公司在 2020 年没有正式运营，自 2021 年 1 月开始运营。截至 2021
年 12 月底，资产总计 351540.60 美元，货币资金 1540.60 美元，负债总额 355000
美元，收入 0.00 美元，净利润-3459.40 美元（以上数据已经审计）。
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：贝特瑞（香港）新材料有限公司
住所：香港湾仔告士打道 160 号海外信托银行大厦 25 楼
注册地址：香港湾仔告士打道 160 号海外信托银行大厦 25 楼
企业类型：PRIVATE COMPANY LIMITED
成立日期：2021 年 3 月 30 日
实际控制人：公司持股 100%
主营业务：INVESTMENT AND DEVELOPMENT
财务状况：
香港贝特瑞没有正式运营，暂无财务数据。
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）拟成立合资公司基本情况
名称：印尼贝特瑞新能源材料有限公司（PT.Indonesia BTR New Energy
Material，暂定名，以最终注册登记结果为准）
注册地址：印度尼西亚雅加达
经营范围：a. 负极材料产品的研发、生产和销售；b. 贸易。
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
出资额或投资金 出资比例或持
投资人名称 出资方式 认缴/实缴
额 股比例
香港贝特瑞 600,000 USD 现金 认缴 60%
STELLAR 公司 400,000 USD 现金 认缴 40%
以上信息以最终注册登记结果为准。
投资项目的基本情况
整体规划：年产 8 万吨新能源锂电池负极材料一体化项目。
项目总投资约为 4.78 亿美元，包括项目建设投资、建设期利息及铺底流动
资金。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
资金来源主要为自筹资金。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：贝特瑞（香港）新材料有限公司
乙方：STELLAR INVESTMENT PTE. LTD.
在本协议项下，以上协议双方单称为“一方”，合称为“协议各方”。
1、项目描述
协议各方直接或通过各自关联公司在印度尼西亚 Morowali 县 Indonesia
Morowali Industrial Park（以下简称“IMIP”） 工业园内投资开发合资公司年产 8
万吨新能源锂电池负极材料一体化项目。
2、投资总额和授权资本
2.1 本项目总投资约为 4.78 亿美元，包括本项目建设投资、建设期利息及铺
底流动资金，具体以双方一致认可的本项目可行性研究报告为准。
2.2 合资公司设立时的授权资本为 100 万美元，由协议各方根据董事会缴付
通知缴付。待本项目在中国的境外投资审批和备案手续办理完毕后，协议各方同
意根据本项目资金需求进度逐步增加合资公司的授权资本，并由协议各方同步根
据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴付，并在项目投产
前将授权资本增至项目总投资的 35%并完成该等全部授权资本的实缴。
3、股权结构
协议各方收到董事会发出的缴付通知后，应按照第 2.2 条约定以美元现金缴
付出资：
股东名称 认缴出资额(USD) 出资比例(%)
香港贝特瑞 600,000 60
STELLAR 公司 400,000 40
合计 1,000,000 100
4、出资违约
对于授权资本的初始资本或后续增资，如果一方（“违约方”）未能按本协议
约定或董事会发出的缴付通知所载明的方式和日期，缴付应由其缴付的授权资
本，则其他守约方可以向违约方发出通知，要求其在收到通知后九十（90）日内
改正该违约行为，并在该等期限内按 12 个月期 Libor+800BP 向合资公司支付逾
期付款利息；如违约方在收到通知后九十（90）日内仍未改正该违约行为，则其
他守约方有权要求违约方按其应缴付授权资本的 20%向合资公司缴纳违约金。
5、项目资金
5.1 项目资金来源
5.1.1 本项目总投资 35%的资金，由协议各方根据其在合资公司所持有的股
权比例以缴纳授权资本方式向合资公司提供。
5.1.2 本项目总投资 65%的资金，由香港贝特瑞负责以合资公司作为借款主
体进行项目融资，STELLAR 公司应予以配合。针对前述项目融资，香港贝特瑞
承诺尽一切合理商业努力以争取最优的贷款条件（包括但不限于贷款期限及贷款
利率）。
5.1.3 第 5.1.1 条中 35%的自有资金出资与第 5.1.2 条中 65%的资金，应按 35%
及 65%的比例同步到位，但是下述情况可不受此限制：
合资公司进行项目融资的贷款银行（已获得银行贷款批复）要求合资公司的
自有资金必须先于银行贷款实缴到合资公司。
5.2 运营期流动资金来源
本项目运营期的流动资金，由香港贝特瑞负责以合资公司作为借款主体进行
银行贷款。
5.3 超支资金
如本项目总投资超过本协议 2.1 条约定或本协议双方另行书面商定一致的其
他数额，该超支资金的 35%由协议各方以授权资本的形式提供至合资公司；其余
部分由香港贝特瑞负责以合资公司作为借款主体进行银行贷款。
5.4 项目资金担保
5.4.1 项目融资担保
如根据融资机构要求，项目融资需提供担保的，协议各方应当按其持有合资
公司的股权比例，或双方另行协商的其他比例，为合资公司申请的项目融资、流
动资金及超支资金融资提供担保。协议各方与融资机构协商一致的前提下，可以
合资公司资产、协议各方持有合资公司的股权向融资机构提供融资担保。
5.4.2 流动资金和超支资金融资担保
如根据融资机构要求，流动资金融资和超支资金融资需提供担保的，则协议
各方在与融资机构协商一致的前提下，以其持有合资公司资产、协议各方持有合
资公司的股权及协议各方按期持有的合资公司股权比例或以协议各方协商同意
的方式向融资机构提供相应的流动资金和超支资金融资担保。
6、基础设施、土地及用电
6.1 基础设施
STELLAR 公司协助合资公司与 IMIP 就 IMIP 已经建设的道路、码头等基础
设施的使用进行协商。
6.2 土地
项目所需土地从 IMIP 购买，具体由合资公司与 IMIP 签署土地买卖协议。
6.3 本项目用电
为保障本项目顺利达产，在本项目投产后，STELLAR 公司将协调由 IMIP
向合资公司供电。
7、产品销售
香港贝特瑞应当给予合资公司产品免费授权以确保合资公司的产品以“贝特
瑞”品牌对外销售，销售权由贝特瑞统一负责；但订单合同应由客户和合资公司
直接签订，合资公司负责发货。同等条件下，合资公司产能按照 STELLAR 公司
持有的股权比例优先保障 STELLAR 公司及其指定方的采购需求。
8、治理结构
8.1 股东会：除非印尼法律和本协议中对股东会保留事项的通过有更高的表
决权比例要求，股东会针对其进行决议的事项做出决议，需由全体股东（包括股
东授权人）所持表决权的二分之一（50%）以上通过；保留事项由全体股东（包
括股东授权人）所持表决权的三分之二以上通过。
8.2 董事会：董事会由 5 名董事组成，包括 1 名董事长、4 名董事，其中：
香港贝特瑞应有资格提名包括董事长在内的 3 名董事；STELLAR 公司应有资格
提名 2 名董事。董事长为合资公司法定代表人。
8.3 监事会：监事会应由 3 名成员组成，其中包括 1 名监事长和 2 名监事。
香港贝特瑞应有资格提名 2 名监事；STELLAR 公司应有资格提名 1 名监事（任
监事长）。
8.4 高级管理人员：合资公司设总经理 1 名，由香港贝特瑞推荐，经董事会
批准后聘任；设副总经理若干名，由协议各方分别推荐，经董事会批准后聘任，
其中至少 1 名副总经理由 STELLAR 公司推荐；合资公司设财务总监 1 名，由香
港贝特瑞推荐，经董事会批准后聘任；合资公司设财务经理 1 名，由 STELLAR
公司推荐，经董事会批准后聘任。有关合资公司的经营活动事宜应由香港贝特瑞
提名委派的总经理审批决定。有关合资公司的各项财务审批应由香港贝特瑞提名
委派的财务总监签字审批。
9、违约责任
在协议明确规定违约责任条款的基础上，任何一方（违约方）违反本协议而
给其他方或合资公司造成损失的，应赔偿其他方或合资公司的全部损失，包括但
不限于实际损失以及为获得赔偿而发生的律师费、差旅费等全部因仲裁或诉讼而
发生的费用。
10、协议经协议各方签署后即生效。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司具备丰富的锂电池负极材料技术和资源，STELLAR 公司在印尼当地具
有丰富的项目建设及运营经验。基于新能源锂电池负极材料未来发展情况及公司
战略布局，公司全资子公司香港贝特瑞本次与 STELLAR 公司共同在印尼投资建
设锂电池负极材料一体化项目，能充分发挥各自优势和资源，进一步拓展和服务
公司海外客户，提升公司负极材料市场占有率，增加公司未来整体收益。
（二）本次对外投资可能存在的风险
1、项目资金投入未达预期的风险
本次合作项目投资资金来源为合作双方投入及合资公司向银行借款，如未来
合作双方资金规划或银行融资环境等因素发生变化，存在项目资金投入未达预期
的风险。
2、项目实施进度存在不确定性的风险
本次合作项目实施周期较长，受印尼当地政策环境变化、有关部门审批等因
素，具体实施进度与执行情况存在不确定性的风险。
3、市场竞争加剧的风险
随着锂电池材料产业快速发展，越来越多的厂商进入该产业，如公司不能保
持产品质量、产品市占率、技术水平、客户资源等方面的竞争优势，未来存在市
场竞争加剧的风险。
4、下游需求增长不及预期的风险
目前新能源锂电池需求增长迅速，导致对负极材料下游增长预期较高，未来
负极材料存在下游需求增长不及预期的风险。
5、经营业绩不达预期的风险
目前合资公司尚未正式成立，未来可能存在受国家或地方有关政策调整、所
在国或地区的营商环境变化、产品技术、市场环境等因素变化导致合资公司经营
业绩不达预期的风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
若本次合作项目顺利建成并达产，将形成新增年产 8 万吨锂电池负极材料产
能，将有助于增强公司负极材料业务的市场竞争力，进一步提升公司的盈利能力，
预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第五十二次会议决议；
2、项目合资协议。
贝特瑞新材料集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 23 日
