证券代码：835185 证券简称：贝特瑞 公告编号：2022-117
贝特瑞新材料集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022 年 7 月 8 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长贺雪琴
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共 14 人，持有表决权的股份总数
566,179,490 股，占公司有表决权股份总数的 77.7634%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数
55,412,142 股，占公司有表决权股份总数的 7.6107%；通过现场投票参与本次股
东大会的股东共 9 人，持有表决权的股份总数 510,767,348 股，占公司有表决权
股份总数的 70.1527%。
参加本次股东大会现场和网络投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管
理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方
以外的其他股东）及股东授权代表合计 5 人，代表有表决权股份数 7,508,355 股，
占公司有表决权股份总数的 1.0313%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3.公司董事会秘书出席会议；
国信证券股份有限公司有关人员列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票条
件的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定，公司认真对照北京证券交易所关
于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合
上述相关法规的要求，符合北京证券交易所向特定对象发行股票的实质条件。
2.议案表决结果：
同意股数 566,160,517 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%；
反对股数 18,973 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案属于特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
不涉及需回避表决的情况。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行股
票。
公司董事会逐项审议并通过了如下发行股票事项：
（1）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经北京证券交易所审核通过
并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，
公司将在规定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行不存在现有股东优先认购安排。本次发行的发行对象为符合中国
证监会、北京证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、
北京证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过北京证券交易所审核并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、北京证券交易所相关规定，根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金的方式并以相同
的价格认购本次发行的股票；参与认购的对象认购资金来源应当符合法律法规
的要求；本次发行公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承
诺，公司亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者
补偿。
（4）定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交
易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1P0D
送红股或转增股本：P1P0/（1N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1（P0–D）/（1N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过北京证券交易所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和北京证券交易所相关规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发
行底价。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时本次发行数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 218,423,767 股（含
本数），且拟募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），并以中国证监会
关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发
行经过北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根
据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司在本次董事会决议公告
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（6）募集资金用途
本次发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入
贝特瑞新材料集团股份有限公司 4 万吨硅基
1 200,000.00 150,000.00
负极材料扩建项目（第一期）
贝特瑞（四川）新材料科技有限公司年产 5
2 210,000.00 100,000.00
万吨高端石墨负极材料综合配套项目
云南贝特瑞新能源材料有限公司年产 20 万
3 275,000.00 120,000.00
吨锂电池负极材料一体化基地项目（第一期）
深圳市贝特瑞新能源技术研究院有限公司新
4 50,294.55 30,000.00
能源技术研究院建设项目
5 补充流动资金项目 100,000.00 100,000.00
合计 835,294.55 500,000.00
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据
项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当
调整。
（7）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本
次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按届
时有效的法律法规和中国证监会、北京证券交易所的相关规定执行。
相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满
后转让股票另有规定的，从其规定。
（8）未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。
（10）本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之
日起十二个月。
2.议案表决结果：
（1）发行股票的类型和面值
同意股数 566,160,517 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%；
反对股数 18,973 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
（2）发行方式和发行时间
同意股数 566,160,517 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%；
反对股数 18,973 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%；弃权股数 0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
（3）发行对象及认购方式
同意股数 566,160,517 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%；
反对股数 18,973 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%；弃权股数 0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
（4）定价方式及发行价格
同意股数 566,160,517 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%；
反对股数 18,973 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
（5）发行数量
同意股数 566,160,517 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%；
反对股数 18,973 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
（6）募集资金用途
同意股数 566,160,517 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%；
反对股数 18,973 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
（7）限售期
同意股数 566,160,517 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%；
反对股数 18,973 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
（8）未分配利润的安排
同意股数 566,162,816 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9971%；
反对股数 16,674 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0029%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
（9）上市地点
同意股数 566,160,517 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%；
反对股数 18,973 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
（10）本次发行股东大会决议有效期
同意股数 566,160,517 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%；
反对股数 18,973 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案属于特别决议议案，逐项审议的事项均获得了出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持有效表决权总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
不涉及需回避表决的情况。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟启动 2022 年度向特定对象发行股票事宜，公司董事会根据《公
司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
法律、法规和规范性文件规定，编制了《贝特瑞新材料集团股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。
2.议案表决结果：
同意股数 566,160,517 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%；
反对股数 18,973 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案属于特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
不涉及需回避表决的情况。
（四）审议通过《关于<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案》
1.议案内容：
为实施 2022 年度向特定对象发行股票事宜，公司董事会根据《公司法》《证
券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，编制了《贝特瑞新材料集团股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
2.议案表决结果：
同意股数 566,160,517 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%；
反对股数 18,973 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案属于特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
不涉及需回避表决的情况。
（五）审议通过《关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
1.议案内容：
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的
透明度和可操作性，积极回报股东，公司董事会根据《公司法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《贝特瑞新材料集团
股份有限公司股东分红回报规划（2022 年—2024 年）》。
2.议案表决结果：
同意股数 566,160,517 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%；
反对股数 18,973 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案属于特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
不涉及需回避表决的情况。
（六）审议通过《关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件
的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。
2.议案表决结果：
同意股数 566,160,517 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%；
反对股数 18,973 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案属于特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
不涉及需回避表决的情况。
（七）审议通过《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议
的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司《募集资金管理制度》
的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专
储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司拟择机向银行申请开立
本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，择机与银行、保荐机构签
订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上
述相关具体事宜并签署相关文件。
2.议案表决结果：
同意股数 566,160,517 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%；
反对股数 18,973 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案属于特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
不涉及需回避表决的情况。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》
1.议案内容：
为保证本次发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董
事会在有关法律法规规定的范围内办理本次发行股票的全部事宜，包括但不限
于：
（1）授权董事会制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定包
括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次向特定
对象发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改发
行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），
根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件和政策变化、募集资金投资项
目实施条件变化等因素综合判断并在本次向特定对象发行股票前调整本次募集
资金项目；
（3）授权董事会签署、拟定、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本
次向特定对象发行股票有关的一切文件（包括但不限于募集说明书、认购协议、
发行方案等），并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申
请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次向特定对象
发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向
其支付报酬等相关事宜；
（5）授权董事会根据本次向特定对象发行股票的结果，办理注册资本增加
的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
（6）授权董事会根据证券监管部门意见、本次发行情况、市场条件变化、
项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额
等；授权董事会签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目
运作过程中的重大合同、协议和文件资料；授权董事会办理募集资金专项存储
账户设立事宜；
（7）授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象
发行的股票在北京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和
上市等相关事宜；
（8）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包
括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票的一切协议和文件；
本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜；
（9）同意董事会在上述授权事项范围内，转授权董事长或其授权的其他人
士具体实施上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
（10）上述授权有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之
日起 12 个月。
2.议案表决结果：
同意股数 566,160,517 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9966%；
反对股数 18,973 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0034%；弃权股数
0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
本议案属于特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有效表决权总数的 2/3 以上通过。
3.回避表决情况
不涉及需回避表决的情况。
（九）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
议 同意 反对 弃权
案 议案
序 名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
号
《关于公司符合北京证券交易
1 所上市公司向特定对象发行股 7,489,382 99.7473% 18,973 0.2527% 0 0%
票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行股
2 - - - - - -
票方案的议案》
2.1 发行股票的类型和面值 7,489,382 99.7473% 18,973 0.2527% 0 0%
2.2 发行方式和发行时间 7,489,382 99.7473% 18,973 0.2527% 0 0%
2.3 发行对象及认购方式 7,489,382 99.7473% 18,973 0.2527% 0 0%
2.4 定价方式及发行价格 7,489,382 99.7473% 18,973 0.2527% 0 0%
2.5 发行数量 7,489,382 99.7473% 18,973 0.2527% 0 0%
2.6 募集资金用途 7,489,382 99.7473% 18,973 0.2527% 0 0%
2.7 限售期 7,489,382 99.7473% 18,973 0.2527% 0 0%
2.8 未分配利润的安排 7,491,681 99.7779% 16,674 0.2221% 0 0%
2.9 上市地点 7,489,382 99.7473% 18,973 0.2527% 0 0%
2.10 本次发行股东大会决议有效期 7,489,382 99.7473% 18,973 0.2527% 0 0%
《关于公司 2022 年度向特定
3 对象发行股票募集说明书（草 7,489,382 99.7473% 18,973 0.2527% 0 0%
案）的议案》
《关于<向特定对象发行股票
4 募集资金使用可行性分析报 7,489,382 99.7473% 18,973 0.2527% 0 0%
告>的议案》
《 关 于 未 来 三 年 （ 2022-2024
5 7,489,382 99.7473% 18,973 0.2527% 0 0%
年）股东回报规划的议案》
《关于 2022 年度向特定对象发
6 行股票摊薄即期回报与填补措 7,489,382 99.7473% 18,973 0.2527% 0 0%
施及相关主体承诺的议案》
《关于设立募集资金专项存储
7 账户并签署募集资金三方监管 7,489,382 99.7473% 18,973 0.2527% 0 0%
协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事
8 会全权办理本次向特定对象发 7,489,382 99.7473% 18,973 0.2527% 0 0%
行股票相关事宜的议案》
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：上海市方达（深圳）律师事务所
（二）律师姓名：孙丽娟、刘坷
（三）结论性意见
本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有
效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、《贝特瑞新材料集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会决议》；
2、《上海市方达（深圳）律师事务所关于贝特瑞新材料集团股份有限公
司 2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》。
贝特瑞新材料集团股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 8 日
