上海市方达（深圳）律师事务所
关于贝特瑞新材料集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法律意见书
2022 年 7 月 8 日
致：贝特瑞新材料集团股份有限公司
上海市方达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贝特瑞新材料集团
股份有限公司（以下简称“贝特瑞”或“公司”）的委托，指派律师出席贝特瑞 2022
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集
和召开程序、参与表决和召集股东大会人员的资格、表决程序和表决结果等有关
事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》及其他相关法律、法规、规章及规范性文
件（以下合称“法律法规”）以及《贝特瑞新材料集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程
序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发
表意见，并不对任何中华人民共和国（就本法律意见书而言不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贝特瑞为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于 2022 年 6 月 23 日在北京证券交易所公告了《贝特瑞新材料
集团股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投
票）》（以下简称“会议通知”）。
公司董事会已在会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登
记日等事项，并在会议通知中列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的
现场会议于 2022 年 7 月 8 日下午 14:30 点在广东省深圳市光明区公明街道西田
社区贝特瑞高新技术工业园 8 栋 1 楼大会议室召开。本次股东大会通过中国证券
登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票，网络投票的具体
时间为 2022 年 7 月 7 日下午 15:00 至 2022 年 7 月 8 日下午 15:00，股东可以在
网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统
投票行使表决权。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、方式和地点符合会议通知的内
容，且本次股东大会会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日，
符合法律法规及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，
亦符合《公司章程》的规定。
二、关于出席和召集股东大会人员的资格
1. 出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据网络投票数据及现场投票合并统计结果，参与本次股东大会现场及网络
投票表决的股东及股东代理人共 14 名，代表公司有表决权的股份数共计
566,179,490 股，占公司有表决权的股份总数的 77.7634%。
其中：根据公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的统
计资料及验证文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 9 名，
代表公司有表决权的股份数共计 510,767,348 股，占公司有表决权的股份总数的
70.1527%。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票数据，通过中国证券登
记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统表决的股东共 5 名，代表公司有表
决权的股份数共计 55,412,142 股，占公司有表决权的股份总数的 7.6107%。
2. 本次股东大会的召集人
根据会议通知的披露，本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资
格符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事
会，根据法律法规的规定以及《公司章程》的规定，公司董事会有权召集本次股
东大会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法、有效，本次股东
大会召集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议了以下议案：
1 《关于公司符合北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票条件的议
案》
表决结果：同意为 566,160,517 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 99.9966%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0.0034%；弃权为 0 股，
占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。
其中，中小股东同意为 7,489,382 股，占出席本次股东大会的中小股东或其
代理人代表有效表决权股份数的 99.7473%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0.2527%；弃权为 0 股，占
出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
股东回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决的情况。
2 《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的类型和面值
表决结果：同意为 566,160,517 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 99.9966%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0.0034%；弃权为 0 股，
占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。
其中，中小股东同意为 7,489,382 股，占出席本次股东大会的中小股东或其
代理人代表有效表决权股份数的 99.7473%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0.2527%；弃权为 0 股，占
出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意为 566,160,517 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 99.9966%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0.0034%；弃权为 0 股，
占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。
其中，中小股东同意为 7,489,382 股，占出席本次股东大会的中小股东或其
代理人代表有效表决权股份数的 99.7473%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0.2527%；弃权为 0 股，占
出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意为 566,160,517 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 99.9966%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0.0034%；弃权为 0 股，
占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。
其中，中小股东同意为 7,489,382 股，占出席本次股东大会的中小股东或其
代理人代表有效表决权股份数的 99.7473%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0.2527%；弃权为 0 股，占
出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%。
2.04 定价方式及发行价格
表决结果：同意为 566,160,517 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 99.9966%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0.0034%；弃权为 0 股，
占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。
其中，中小股东同意为 7,489,382 股，占出席本次股东大会的中小股东或其
代理人代表有效表决权股份数的 99.7473%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0.2527%；弃权为 0 股，占
出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%。
2.05 发行数量
表决结果：同意为 566,160,517 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 99.9966%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0.0034%；弃权为 0 股，
占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。
其中，中小股东同意为 7,489,382 股，占出席本次股东大会的中小股东或其
代理人代表有效表决权股份数的 99.7473%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0.2527%；弃权为 0 股，占
出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%。
2.06 募集资金用途
表决结果：同意为 566,160,517 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 99.9966%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0.0034%；弃权为 0 股，
占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。
其中，中小股东同意为 7,489,382 股，占出席本次股东大会的中小股东或其
代理人代表有效表决权股份数的 99.7473%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0.2527%；弃权为 0 股，占
出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%。
2.07 限售期
表决结果：同意为 566,160,517 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 99.9966%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0.0034%；弃权为 0 股，
占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。
其中，中小股东同意为 7,489,382 股，占出席本次股东大会的中小股东或其
代理人代表有效表决权股份数的 99.7473%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0.2527%；弃权为 0 股，占
出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%。
2.08 未分配利润的安排
表决结果：同意为 566,162,816 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 99.9971%；反对为 16,674 股，占出席本次股东
大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0.0029%；弃权为 0 股，
占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。
其中，中小股东同意为 7,491,681 股，占出席本次股东大会的中小股东或其
代理人代表有效表决权股份数的 99.7779%；反对为 16,674 股，占出席本次股东
大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0.2221%；弃权为 0 股，占
出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%。
2.09 上市地点
表决结果：同意为 566,160,517 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 99.9966%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0.0034%；弃权为 0 股，
占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。
其中，中小股东同意为 7,489,382 股，占出席本次股东大会的中小股东或其
代理人代表有效表决权股份数的 99.7473%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0.2527%；弃权为 0 股，占
出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%。
2.10 本次发行股东大会决议有效期
表决结果：同意为 566,160,517 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 99.9966%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0.0034%；弃权为 0 股，
占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。
其中，中小股东同意为 7,489,382 股，占出席本次股东大会的中小股东或其
代理人代表有效表决权股份数的 99.7473%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0.2527%；弃权为 0 股，占
出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%。
本议案属特别决议议案，逐项审议的事项均获得了出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
股东回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决的情况。
3 《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》
表决结果：同意为 566,160,517 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 99.9966%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0.0034%；弃权为 0 股，
占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。
其中，中小股东同意为 7,489,382 股，占出席本次股东大会的中小股东或其
代理人代表有效表决权股份数的 99.7473%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0.2527%；弃权为 0 股，占
出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
股东回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决的情况。
4 《关于<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意为 566,160,517 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 99.9966%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0.0034%；弃权为 0 股，
占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。
其中，中小股东同意为 7,489,382 股，占出席本次股东大会的中小股东或其
代理人代表有效表决权股份数的 99.7473%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0.2527%；弃权为 0 股，占
出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
股东回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决的情况。
5 《关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意为 566,160,517 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 99.9966%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0.0034%；弃权为 0 股，
占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。
其中，中小股东同意为 7,489,382 股，占出席本次股东大会的中小股东或其
代理人代表有效表决权股份数的 99.7473%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0.2527%；弃权为 0 股，占
出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
股东回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决的情况。
6 《关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案》
表决结果：同意为 566,160,517 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 99.9966%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0.0034%；弃权为 0 股，
占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。
其中，中小股东同意为 7,489,382 股，占出席本次股东大会的中小股东或其
代理人代表有效表决权股份数的 99.7473%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0.2527%；弃权为 0 股，占
出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
股东回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决的情况。
7 《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议
案》
表决结果：同意为 566,160,517 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 99.9966%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0.0034%；弃权为 0 股，
占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。
其中，中小股东同意为 7,489,382 股，占出席本次股东大会的中小股东或其
代理人代表有效表决权股份数的 99.7473%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0.2527%；弃权为 0 股，占
出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
股东回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决的情况。
8 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》
表决结果：同意为 566,160,517 股，占出席本次股东大会的所有股东或股东
代理人代表有效表决权股份数的 99.9966%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0.0034%；弃权为 0 股，
占出席本次股东大会的所有股东或股东代理人代表有效表决权股份数的 0%。
其中，中小股东同意为 7,489,382 股，占出席本次股东大会的中小股东或其
代理人代表有效表决权股份数的 99.7473%；反对为 18,973 股，占出席本次股东
大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0.2527%；弃权为 0 股，占
出席本次股东大会的中小股东或其代理人代表有效表决权股份数的 0%。
本议案属特别决议议案，获得了出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
股东回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决的情况。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对以
上议案进行表决，经统计现场投票与网络投票的结果，以上议案获本次股东大会
审议通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及
《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会
召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
[以下无正文]
