[临时公告]贝特瑞:关于与亿纬锂能共同对子公司增资暨关联交易的公告2022-09-27
证券代码：835185 证券简称：贝特瑞 公告编号：2022-168
贝特瑞新材料集团股份有限公司
关于与亿纬锂能共同对子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“贝特瑞”）于 2022
年 9 月 27 日召开的第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟与亿纬锂能
共同对子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与惠州亿纬锂能股份有限公司
（以下简称“亿纬锂能”）签署《增资合同书》，共同对子公司贝特瑞（四川）新
材料科技有限公司（以下简称“四川贝特瑞”）进行增资，并计划通过四川贝特
瑞在四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区合资建设锂电池负极材料一体
化基地，建设形成年产 10 万吨锂电池负极材料一体化产能。公司拟增资金额
82,600 万元，亿纬锂能拟增资金额 88,400 万元，本次增资完成后，四川贝特瑞
注册资本增至 221,000 万元，公司持股比例变更为 60%，四川贝特瑞仍为公司控
股子公司，纳入合并报表范围。
因亿纬锂能为公司关联方，本次公司与亿纬锂能共同对四川贝特瑞增资构成
关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次增资行为不构成重大
资产重组。
（二）表决和审议情况
2022 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第三次会议，以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟与亿纬锂能共同对子公司增资
暨关联交易的议案》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况
尚需交易各方履行内部审批程序。
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：惠州亿纬锂能股份有限公司
住所：惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号
注册地址：惠州市仲恺高新区惠风七路 38 号
企业类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：2001 年 12 月 24 日
法定代表人：刘金成
实际控制人：刘金成、骆锦红
注册资本：188,846.0679 万元
实缴资本：188,846.0679 万元
主营业务：研发、生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、
锂离子电池、锂电池（组）、锂离子蓄电池组、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、
锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料，纳米新
材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，配电开关控制设备研发，电子
元器件与机电组件设备研发，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机
电组件设备销售，技术研发、开发及转让，货物进出口，房屋租赁，加工服务，
设备租赁，物业管理，合同能源管理，锂电池相关技术咨询服务，电池相关的维
修服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：亿纬锂能子公司亿纬亚洲有限公司于 2022 年 6 月 30 日成为公司
控股子公司常州市贝特瑞新材料科技有限公司（以下简称“常州贝特瑞”）股东，
持有常州贝特瑞 24.00%的出资份额，且在常州贝特瑞拥有一个董事席位，根据
实质重于形式原则，将亿纬锂能认定为公司关联方。
财务状况：
截至 2021 年 12 月 31 日，亿纬锂能总资产为 4,453,390.75 万元、净资产为
1,793,416.62 万元；2021 年 1-12 月，亿纬锂能营业收入为 1,689,980.41 万元、净
利润为 290,579.29 万元。（经审计）
截至 2022 年 6 月 30 日，亿纬锂能总资产为 6,154,369.66 万元、净资产为
1,880,943.02 万元；2022 年 1-6 月，亿纬锂能营业收入为 1,492,633.49 万元、净
利润为 135,905.44 万元。（未经审计）
信用情况：不是失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区宋石路 012
号
交易标的为股权类资产的披露
股权结构：
本次增资前后，四川贝特瑞股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东名称
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
贝特瑞 50,000 100% 132,600 60%
亿纬锂能 0 0% 88,400 40%
合计 50,000 100% 221,000 100%
最近一年又一期主要财务指标（经中审众环会计师事务所审计）：
截至 2021 年 12 月 31 日，四川贝特瑞总资产为 24,505.07 万元、净资产为
11,555.32 万元；2021 年 1-12 月，四川贝特瑞营业收入为 0 万元、净利润-691.23
万元。
截至 2022 年 8 月 31 日，四川贝特瑞总资产为 147,709.77 万元、净资产为
38,220.81 万元；2022 年 1-8 月，四川贝特瑞营业收入为 46,306.36 万元、净利润
为-2,553.61 万元。
（二）关联交易标的资产权属情况
该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）关联交易标的审计、评估情况
四川贝特瑞最近一年又一期财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据湖北众联资产评估有限公司出具众联评报字[2022]第 1302 号评估报告，
截至评估基准日 2022 年 8 月 31 日，四川贝特瑞采用资产基础法的评估价值为人
民币 40,621.36 万元。
四、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
截至 2022 年 8 月 31 日，四川贝特瑞认缴注册资本为 50,000 万元，实缴注
册资本为 41,100 万元，净资产为 38,220.81 万元，四川贝特瑞评估价值为人民币
40,621.36 万元。
本次增资定价以四川贝特瑞实缴注册资本和资产评估报告评估价值为依据，
由各方共同协商确定，本次增资价格为 1 元每元注册资本。
（二）交易定价的公允性
本次增资定价基于四川贝特瑞评估价值，经各方共同协商确定。本次交易价
格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方（投资方）：惠州亿纬锂能股份有限公司
乙方（原股东）：贝特瑞新材料集团股份有限公司
丙方（标的公司）：贝特瑞（四川）新材料科技有限公司
（一）项目情况
甲乙双方计划在四川省宜宾市屏山县屏山镇宋家坝产业园区合资建设锂电
池负极材料一体化基地，实施主体为贝特瑞（四川）新材料科技有限公司（标的
公司）。建设目标为在 2024 年 6 月 30 日前形成年产 10 万吨锂电池负极材料一体
化产能，产能优先供给甲方，后续根据市场情况确定是否继续增加产能。
（二）增资方案
1、各方同意，投资方以总额 88,400 万元投资标的公司，以取得其新增的
88,400 万元注册资本，增资价格为 1 元每元注册资本。
2、甲乙双方同意将标的公司注册资本增至 22.1 亿元，其中甲方将增资至
88,400 万元，乙方将增资至 132,600 万元。增资前，标的公司的股权结构如下图
所示：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（％）
原股东 贝特瑞新材料集团股份有限公司 50,000 100%
合计 50,000 100%
3、增资完成后，标的公司的股权结构如下图所示：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（％）
原股东 贝特瑞新材料集团股份有限公司 132,600 60%
投资方 惠州亿纬锂能股份有限公司 88,400 40%
合计 221,000 100%
4、各方同意，自标的公司完成工商变更登记之日起，投资方有权按照认缴
出资比例依照法律、本合同和标的公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应
股东义务。
5、原股东及标的公司保证，投资方的投资款全部用于标的公司年产 10 万吨
锂电池负极材料一体化项目的建设和运营。项目建设应在相关方履行审议程序、
完成必需的审批手续后实施。
6、标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及本次增资扩股完
成之日前后公司产生的所有利润，由增资扩股后的新老股东按照持股比例共同享
有。
7、原股东及标的公司保证，除向投资方披露的因项目建设及生产经营产生
的债务及担保以外，不存在任何其他未披露的债务和担保。以上债务和担保在工
商变更完成后的具体安排，原则上由各方根据后续具体情况另行协商确定。
如标的公司还存在未披露的债务和担保，全部由原股东承担。
8、本项目的总投资金额（包括建设投资与运营流动资金等全部资金投入）
的筹集方式，除了甲乙双方的实缴注册资本及工商变更登记完成前的目标公司已
存在的各项借款以外，剩余部分由标的公司选择按以下任一方式筹集：
（1）以标的公司为借款主体向银行申请贷款解决。如果银行要求标的公司
股东提供担保，乙方可为贷款总额提供全额担保，但甲方需根据其应承担的担保
额度向乙方支付担保费用。具体事项由甲乙双方根据后续具体情况另行签订协议
确定；
（2）在合法合规的前提下，由甲乙双方根据持股比例提供股东借款，具体
借款事项由甲乙双方根据后续具体情况另行签订协议确定。
（三）增资扩股程序及相关手续的办理
1、投资方承诺，在收到标的公司完成股权变更登记手续后发出的书面注资
通知书后的十五（15）工作日内，将首次增资款划入标的公司指定账户中，投资
方首次增资款与已验资的原股东于标的公司已实缴出资款之比例为 4:6。
2、标的公司收到投资方首次增资款注资后，标的公司依据项目实际建设资
金需求向甲乙双方发出增资缴款通知书。甲乙双方在收到增资缴款通知书后的三
十（30）日内，向标的公司指定账户注资，甲方与乙方出资比例为 4:6，甲乙双
方累计向标的公司缴付的资本金金额不应超过标的公司的注册资本。
（四）标的公司治理结构
董事会设 5 名董事，甲方委派 2 名董事，乙方委派 3 名董事，公司董事长由
乙方委派的董事担任，并担任法定代表人。监事会设 3 名监事，甲方委派 1 名监
事，乙方委派 1 名监事（担任监事会主席），标的公司选举 1 名职工代表监事；
标的公司总经理、财务总监（财务负责人）由乙方委派。甲方委派一名副总经理，
负责标的公司对甲方的销售业务，及一名财务经理，协助财务负责人处理财务业
务。其他高级管理人员由甲乙双方协商，在公司章程和公司组织架构中具体约定，
并提交董事会审议聘任。
（五）生效条件
本合同于以下先决条件全部成就之时生效：
（1）本合同签署；
（2）就本合同的签署、履行，通过了各方的所有内部审批程序；
（3）本合同的履行已通过中国境内、境外经营者集中申报（必要时）获得
批准；
（4）截至本条（1）、（2）、（3）项条件达成前，不存在任何会对本次增资扩
股或其合法性，或对丙方经营或处境产生不利影响的诉讼或其他争议程序或存在
产生该等诉讼或其他争议程序的风险。
（六）违约条款
1、本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构
成违约。
2、除本合同有其他约定外，一旦发生违约行为(包括违反保证和承诺)，违
约方应当向守约方支付本合同约定的投资款的 20%作为违约金，并赔偿因其违约
而给守约方造成的损失。
3、如果投资方/原股东未能按本合同约定或标的公司发出的缴付通知所载明
的方式和日期，缴付应由其缴付的注册资本，每逾期一天，应向守约方支付逾期
缴付的投资款万分之四的违约金，逾期超过 30 天的，守约方有权 1) 以书面通知
形式终止本合同；或 2）根据届时各方已实缴出资的注册资本比例变更各方在标
的公司中的出资比例并重新协商合同条款，违约方应无条件并及时配合通过公司
决议、签署全部必要法律文件并配合办理相关股权变更备案等手续，且违约方承
担因此给守约方造成的全部损失。
4、支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次与亿纬锂能共同对子公司四川贝特瑞进行增资，能满足公司负极材
料产能扩建需求，有利于与客户建立稳固合作关系，稳定公司在负极材料的市场
地位，有利于提高公司综合竞争能力。
本次增资完成后，四川贝特瑞仍为公司控股子公司，不会对公司财务和经营
状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、保荐机构意见
经核查，国信证券认为：公司本次关联交易事项的信息披露真实、准确、
完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法
规的要求，本次关联交易事项业经贝特瑞董事会审议通过，本次关联交易事项
不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情
况。
综上，保荐机构对于公司本次关联交易事项无异议。
八、风险提示
本次增资尚需履行交易各方内部审批程序及通过中国境内、境外经营者集中
申报（必要时）批准，交易协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。敬请广
大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件目录
公司第六届董事会第三次会议决议。
贝特瑞新材料集团股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 27 日
