证券代码：835185            证券简称：贝特瑞             公告编号：2023-018


                   贝特瑞新材料集团股份有限公司

         关于注销第二期股权激励计划部分股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


    2023 年 2 月 9 日,贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于注销第二期股权激励计划部分股票
期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》等法律法规、规范性文件和《贝
特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）相关规定，公司拟注销本次股权激励计划部分激励对象已获授但尚未行
权的股票期权共 170.925 万份。现将有关事项说明如下：
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名股权激励对象名单的议案》《关于制
订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》
《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协
议>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事项
的议案》及《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，
公司拟以 40.00 元/股的行权价格向激励对象合计授予 2,500.00 万份股票期权，
分两批次授予，其中首次授予 308 名激励对象 2,170.00 万份股票期权，预留期
权 330.00 万份；关联董事进行了回避表决。详见公司于 2021 年 4 月 6 日及 4
月 7 日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
    2、2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 17 日，公司通过公司公告、公司公示栏、
公司邮件系统就核心员工名单向全体员工进行公示和征求意见，截至公示期满，
未有任何个人对公示的核心员工名单提出异议。
    3、2021 年 4 月 20 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过《关
于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》及《关于提名股权激励对象名单的议案》，并
发表了核查意见。同日，公司独立董事对激励计划及激励名单等相关事项进行了
认真审查，发表了明确同意的独立意见。详见公司同日在北京证券交易所官方信
息披露平台上发布的相关公告。
    4、2021 年 4 月 22 日，主办券商国信证券股份有限公司出具了《关于贝特
瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划的合法合规性意见》，详见公司
同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
    5、2021 年 4 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名股权激励对象名单的议案》《关于制
订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》
《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份有限公司股权激励授予协
议>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关
事项的议案》，关联股东进行了回避表决。公司于同日在北京证券交易所官方信
息披露平台上披露了《关于认定核心员工公告》及《第二期股权激励计划期权授
予公告（第一批）》等公告，确定首次授予日为 2021 年 4 月 29 日。
    6、2021 年 6 月 17 日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，公司合
计向 305 名激励对象授予 2,153.00 万份股票期权。
    7、2021 年 6 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于调整第二期股权激励计划行权价格的议案》。因公司实施了 2020 年度权
益分派方案，以总股本 485,386,150 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 3.00
元，根据激励计划调整规则，将行权价格由 40.00 元/股调整为 39.70 元/股。
   注：根据调整规则，上述权益分派后行权价格为 P＝P0-V=40-0.3 元/股=39.70 元/股。

    8、2021 年 9 月 17 日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》 关于提名第二期股权激励计划激励对象（第二批）
名单并授予其股票期权的议案》《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团
股份有限公司股权激励授予协议>的议案》《关于召开公司 2021 年第五次临时股
东大会的议案》等议案，公司拟向 83 名激励对象授予预留的 330.00 万股票期权，
行权价格为 39.70 元/股；关联董事进行了回避表决。详见公司同日在北京证券
交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
    9、2021 年 9 月 17 日至 2021 年 9 月 26 日，公司通过公司公告、公司公示
栏、公司邮件系统，在公司内部就提名核心员工、本次激励的激励对象名单进行
了公示。
    10、2021 年 9 月 27 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》及《关于提名第二期股权激励计划激励对象（第二
批）名单并授予其股票期权的议案》，并发表了核查意见，同日，公司独立董事
对核心员工名单进行认真审核并充分听取公示意见后，发表了明确同意的独立意
见。详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
    11、2021 年 9 月 28 日，主办券商国信证券股份有限公司出具了《关于贝特
瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划第二批激励事项的合法合规性
意见》，详见公司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
    12、2021 年 10 月 12 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名第二期股权激励计划激励对象（第
二批）名单并授予其股票期权的议案》及《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞
新材料集团股份有限公司股权激励授予协议>的议案》等公告，公司于同日在北
京证券交易所官方信息披露平台上披露了《关于认定核心员工公告》及《第二期
股权激励计划期权授予公告（第二批）》等公告，确定第二批授予日为 2021 年
10 月 12 日。
    13、2021 年 10 月 29 日，公司完成了第二批授予股票期权的登记工作，向
83 名激励对象授予 330.00 万份股票期权。
    14、2022 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过
了《关于调整第二期股权激励计划期权数量和行权价格的议案》。因公司实施了
2021 年度权益分派，以总股本 485,386,150 股为基数，向全体股东每 10 股送红
股 5 股，每 10 股派现金 3.50 元，根据激励计划调整规则，同意将本次激励计划
期权数量由 2,483.00 万份调整为 3,724.50 万份,行权价格由 39.70 元/股调整为
26.23 元/股。同日，广东信达律师事务所出具了《关于贝特瑞新材料集团股份
有限公司第二期股权激励计划调整期权数量和行权价格的法律意见书》，详见公
司同日在北京证券交易所官方信息披露平台上发布的相关公告。
    注：根据《激励计划》调整规则，上述权益分派后期权数量为 Q=Ｑ0×（1＋n）

=24,830,000×(1+0.5)=37,245,000 份；行权价格调整为 P=（P0-V）÷（1＋n）（39.7-0.35）

÷（1+0.5）=26.23 元/股。

       二、本次股票期权注销的原因及数量
    根据《激励计划》规定，终止实施股权激励计划或者激励对象未达到股票期
权行权条件时，相应的期权不得行权，由公司注销。
    鉴于公司本次激励计划授予股票期权的两批激励对象中，有 19 名激励对象
因离职已不再具备激励对象资格及行权资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的
股票期权合计 165.30 万份；1 名激励对象因 2021 年度绩效等级为 E，行权比例
为 0，其第一个行权期已获授但未能行权的期权 2.25 万份将由公司注销；4 名激
励对象因 2021 年度绩效等级为 D，行权比例为 50%，其第一个行权期已获授但未
能行权的部分期权合计 3.375 万份将由公司注销；综上，公司本次拟注销上述
24 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 170.925 万份。
       三、本次股权激励计划所涉调整事项对公司的影响
    本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司
本次股权激励计划的实施以及公司管理团队的积极性和稳定性造成影响，公司管
理团队将继续勤勉尽责，为股东创造更大的价值。
       四、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：公司本次股票期权注销事宜符合《上市公司股权激
励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工
持股计划》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，股票期权注销的
原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经
营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次注销履行了必要的审批
程序，我们同意注销 24 名激励对象已获授尚未行权的股票期权共计 170.925 万
份。
       五、监事会意见
    监事会认为：本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》等
法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形，履行了必要的审议程序，同意公司对 24 名激励对象已获授但尚未行权的
股票期权合计 170.925 万份进行注销。
    六、法律意见书的结论意见
    信达律师认为，截至法律意见书出具之日，本次行权及注销已经取得现阶段
必要的批准和授权；364 名激励对象持有的合计 848.925 万份期权的行权条件已
成就；24 名激励对象持有的合计 170.925 万份期权因不符合行权条件被注销，
符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本
次行权及注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。
    七、备查文件目录
    1、第六届董事会第七次会议决议。
    2、第六届监事会第五次会议决议。
    3、独立董事独立意见。
    4、法律意见书。


                                      贝特瑞新材料集团股份有限公司董事会
                                                        2023 年 2 月 10 日