广东信达律师事务所



                      关于



 贝特瑞新材料集团股份有限公司

第二期股权激励计划第一个行权期

 行权条件成就及注销部分期权的




                法律意见书

                     中国深圳

 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11 楼、12 楼
广东信达律师事务所                                                                 法律意见书




         中国深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11楼、12楼，邮编：518038
 11,12/F TaiPing Finance Tower, No. 6001 Yitian Road, Futian District, ShenZhen, P. R. CHINA
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                              广东信达律师事务所

 关于贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划

          第一个行权期行权条件成就及注销部分期权的

                                     法律意见书



                                                                信达励字[2023]第 007 号


致：贝特瑞新材料集团股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贝特瑞新材料集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第二期股权激励计划（以下简称“本
次激励计划”）第一个行权期行权条件成就及注销部分期权（以下简称“本次行
权及注销”）的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规等规范性文件以及《贝特瑞新材料集团股份有限公司章程》《贝
特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的规定，就本次行权及注销事宜出具本法律意见书。

     为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

     1、本《法律意见书》是根据出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现
行法律、法规和规范性文件并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法

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规和规范性文件的理解作出的。对于出具本《法律意见书》至关重要而无法得到
独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的
证明文件或口头及书面陈述。

     2、信达律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本次行权及注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     3、在为出具本《法律意见书》而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其
已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必需的文件资料，并就相关事宜做
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真
实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

     4、信达律师仅就法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业
事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告内容进行引述，并不意味着信达律师对这些内容的真实性和准确
性作出任何保证。

     5、信达同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的法律
责任。

     6、本《法律意见书》仅供公司本次激励计划之目的使用，未经信达书面同
意，公司不得用作任何其他目的。

     基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次激励计划有关事项进行了核查并出具法律意见如下：




     一、本次行权条件成就及注销的批准、授权

     经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权条件成就及注销事


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宜获得如下批准和授权：

     （一）本次激励计划的批准、授权

     2021 年 4 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了公
司董事会提交的《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计
划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于提名股权激励对
象名单的议案》《关于制订<贝特瑞新材料集团股份有限公司第二期股权激励计
划考核管理办法>的议案》《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集团股份
有限公司股权激励授予协议>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全
权办理本次股权激励相关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划并授权董事
会全权办理与本次股权激励计划相关的全部事宜，包括：确定股票期权授予日，
按照股票期权激励计划规定的方法对行权数量、行权价格进行相应的调整，对激
励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，决定激励对象是否可以行权，在出
现股票期权激励计划规定应当注销股票期权的情形时，办理股票期权注销事宜
等。

     （二）首次授予

     公司前述股东大会审议通过了首次授予股权激励对象名单的相关议案，确定
首次授予日为 2021 年 4 月 29 日。2021 年 6 月 17 日，公司完成了首次授予股票
期权的登记工作，公司合计向 305 名激励对象授予 2,153 万份股票期权。

     （三）行权价格首次调整

     2021 年 6 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于调整第二期股权激励计划行权价格的议案》。因公司实施了 2020 年度权益分
派方案，以总股本 485,386,150 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 3 元，根
据激励计划调整规则，将行权价格由 40 元/股调整为 39.70 元/股。

     （四）预留部分授予

     2021 年 10 月 12 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于认定公司核心员工的议案》《关于提名第二期股权激励计划激励对象（第二批）
名单并授予其股票期权的议案》《关于签署附生效条件的<关于贝特瑞新材料集

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团股份有限公司股权激励授予协议>的议案》等相关议案，公司向 83 名激励对象
授予预留的 330 万股票期权，行权价格为 39.70 元/股，确定第二批授予日为 2021
年 10 月 12 日。2021 年 10 月 29 日，公司完成了第二批授予股票期权的登记工
作。

     （五）行权数量及价格的调整

     2022 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第五十一次会议，审议通过了《关
于调整第二期股权激励计划期权数量和行权价格的议案》。因公司实施了 2021
年度权益分派方案，以总股本 485,386,150 股为基数，向全体股东每 10 股送红
股 5 股，每 10 股派现金 3.5 元，根据激励计划调整规则，同意将本次激励计划
期权数量由 2,483.00 万份调整为 3,724.50 万份,行权价格由 39.70 元/股调整为
26.23 元/股。

     （六）本次行权与注销的批准

     1、2023 年 2 月 9 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于第二期股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第二期股
权激励计划部分股票期权的议案》。独立董事对公司第二期股权激励计划第一个
行权期条件成就及注销部分期权事项发表了独立意见。

     2、2023 年 2 月 9 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关
于第二期股权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销第二期股
权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对公司第二期股权激励计划第一个行
权期条件成就及注销部分期权事项发表了核查意见。

     信达律师认为，本次激励计划已经公司股东大会审议通过，股东大会已授权
董事会审查行权资格、行权条件是否成就及办理注销事宜，本次行权条件成就及
注销事宜已经公司董事会审议通过，取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

     二、本次行权的具体情况

     （一）等待期届满情况



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     根据《激励计划（草案）》的规定，等待期是指股票期权授予日至股票期权
可行权日之间的时间段，首次授予部分期权的第一个行权期的等待期与预留部分
期权的第一个行权期的等待期均为自授予日起 12 个月。首次授予日为 2021 年 4
月 29 日，首次授予期权的第一个行权期的等待期于 2022 年 4 月 28 日届满，第
一个可行权期为 2022 年 4 月 29 日至 2023 年 4 月 28 日；预留部分的期权授予日
为 2021 年 10 月 12 日，第一个行权期的等待期于 2022 年 10 月 11 日届满，第一
个可行权期为 2022 年 10 月 12 日至 2023 年 10 月 11 日。

     （二）本次行权条件及满足情况

     根据《激励计划（草案）》的规定，本次行权条件及满足情况如下：

                      行权条件                               条件成就情况说明


                1、最近一个会计年度财务会计报告被注
                                                        根据公司出具的确认函和信达
                册会计师出具否定意见或者无法表示意
                                                        律师通过中国证监会及中国证
                见的审计报告；
                                                        监会深圳监管局网站、北京证
   （一）       2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑   券交易所网站、证券期货市场
公司未发生如    事责任或因重大违法违规行为被中国证      失信记录查询平台、中国执行
  下负面影响    监会及其派出机构行政处罚的；            信息公开网、人民检察院案件
                                                        信息公开网等公开渠道进行的
                3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立
                                                        检索结果，公司未发生左栏所
                案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
                                                        述情形，满足行权条件。
                及其派出机构立案调查等情形。


                1、被中国证监会及派出机构采取市场禁
                入措施且在禁入期间的；                根据公司出具的确认函以及信
                2、存在《公司法》规定的不得担任董事、 达律师通过中国证监会及中国
                高管情形的；                          证监会深圳监管局网站、上海
                                                      证券交易所网站、深圳证券交
   （二）       3、最近 12 个月内被中国证监会及派出机 易所网站、北京证券交易所网
                构给予行政处罚的；                    站、证券期货市场失信记录查
激励对象未发
生以下任一情    4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出 询平台、中国执行信息公开网、
      形        机构、全国股转公司认定为不适当人选 人民检察院案件信息公开网、
                等；                                  中国裁判文书网等公开渠道进
                                                      行的检索结果，本次行权的激
                5、对公司发生上述情形负有个人责任。 励对象未发生左栏所述情形，

                6、公司董事会认定其他严重违反公司有 满足行权条件。
                关规定的。



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                                                        根据中审众环会计师事务所
                                                        （特殊普通合伙）出具的《审
                在考核期的 4 个会计年度中，公司需满足   计报告》（众环审字〔2022〕
                绩效考核目标。                          0110896 号），公司 2020 年度
   （三）
                第一个考核期的绩效考核目标为：以公司    扣除非经常性损益后的净利润
公司业绩考核                                            33,116.05 万元，2021 年度扣除
                2020 年的扣除非经常性损益后的净利润
    条件                                                非经常性损益后的净利润
                为基数，公司 2021 年的扣除非经常性损
                益后的净利润较 2020 年增长 35%。        111,987.36 万元，较 2020 年增
                                                        长 238.17%，本次行权达到业绩
                                                        考核要求。


                公司对全体激励对象（包括董事、高级管   根据公司提供的激励对象个人
                理人员）设置个人绩效考核指标，以自然   绩效考核结果、公司出具的确
                年为考核期间，设置考核指标。激励对象   认函及激励对象贺雪琴出具的
                前一年度绩效考核合格的，则公司对相应   确认函，除激励对象贺雪琴承
   （四）                                              诺暂不参与本次行权、19 名激
                比例的股票期权予以办理行权，若考核不
激励对象个人    合格的，则相应比例的股票期权不得行     励对象因离职不符合行权条件
完成业绩考核    权，由公司注销。                       外，360 名激励对象 2021 年度
    要求                                               个人绩效考核为 C 级及以上，
                激励对象个人考核采用分级评定，等级 A、 行权比例为 100%；4 名激励对
                B、C 的可行权比例为 100%，等级 D 的可 象 2021 年度的绩效等级为 D，
                行权比例为 50%，等级 E 的可行权比例为 行权比例为 50%；1 名激励对象
                0%。                                   的绩效等级为 E，行权比例为 0。


     信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划累计向 385 名激励
对象授予股票期权共计 3,724.50 万份，第一个行权期，364 名激励对象持有的
848.925 万份期权行权条件已成就，符合《管理办法》第七条、第八条的规定和
《激励计划（草案）》的规定。


     三、本次注销的具体情况

     （一）激励对象离职

     根据《激励计划（草案）》第十二章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期
权作废，由公司注销。

     根据公司提供的员工离职证明和公司出具的确认函，有 19 名激励对象离职，
不再具备激励对象资格，不符合行权条件，公司拟注销该部分激励对象在本次激


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励计划中已授予的全部股票期权合计 165.30 万份。

     （二）激励对象绩效考核不合格

     根据《激励计划（草案）》第八章的规定，激励对象个人考核采用分级评定，
评定等级为 D 的可行权比例为 50%、评定等级为 E 的可行权比例为 0%，激励对象
前一年度绩效考核合格的，则公司对相应比例的股票期权予以办理行权，若考核
不合格的，则相应比例的股票期权不得行权，由公司注销。

     根据公司提供的激励对象个人绩效考核结果和公司出具的确认函，有 4 名激
励对象 2021 年度绩效等级为 D，行权比例为 50%，该 4 名激励对象已获授的在第
一个行权期行权的期权共计 13.50 万份，因不满足绩效考核的条件不能行权的期
权合计 3.375 万份，该部分期权将由公司注销；1 名激励对象的绩效等级为 E，
行权比例为 0，其已获授的在第一个行权期行权的期权共计 2.25 万份因不满足
绩效考核的条件不能行权，该部分期权将由公司注销。

     综上，公司本次拟注销上述 24 名激励对象的已授予但尚未行权的股票期权
合计 170.925 万份，信达律师认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。


     四、结论意见

     信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及注销已经取得现阶
段必要的批准和授权；364 名激励对象持有的合计 848.925 万份期权的行权条件
已成就；24 名激励对象持有的合计 170.925 万份期权因不符合行权条件被注销，
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次行权及
注销依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续。

     本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）




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