国信证券股份有限公司

关于贝特瑞新材料集团股份有限公司 2022 年度公司治理专
               项自查及规范活动的专项核查报告

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为贝特瑞
新材料集团股份有限公司股票（以下简称“贝特瑞”、“公司”）公开发行并在精
选层挂牌的保荐机构，履行对贝特瑞的持续督导义务，根据《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等法律法规的要求，对贝特瑞 2022 年公司治理专项自查及
规范活动的专项核查报告如下：

     一、关于公司内部制度建设

    经查阅《公司章程》、三会议事规则等内部控制制度文件及相关三会会议文
件及公告，2022 年度公司内部制度建设情况如下：

    1、公司已对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公
司章程；

    2、公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则；

    3、公司已严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易所发
布的相关业务规则的要求，结合公司实际情况，持续完善公司的治理结构，制订
了适应公司现阶段发展的内部控制体系，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

    报告期内，公司已建立《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》、《关
联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》
《信息披露管理制度》《资金管理制度》《印鉴管理制度》《内幕信息知情人登记
管理制度》等各项内部制度文件。

     二、关于公司机构设置情况




                                    1
    经查阅公司的董事、监事、高级管理人员名单，《公司章程》、公司各项内部
制度、三会文件及相关公告，公司机构设置情况如下：

    1、董事会设置情况

    2022 年度，公司董事会 9 人，其中独立董事 9 人（包括会计专业独立董事 1
人）。公司高级管理人员 7 人，其中 1 人担任董事。

    经核查，2022 年度公司董事会中兼任高级管理人员和职工代表担任的董事，
人数不超过公司董事总数的二分之一；2022 年度公司不存在董事会人数低于法
定人数的情形；公司第五届董事会、监事会于 2022 年 5 月 19 日任期届满，鉴于
新一届董事会董事候选人和监事会监事候选人的提名工作仍在进行，为保持相关
工作的连续性，公司第五届董事会、监事会换届选举工作适当延期。公司已于
2022 年 8 月 1 日完成新一届董事会、监事会的换届选举工作。公司董事会、监
事会延迟换届不会影响公司正常运营。

    2、监事会设置情况

    公司监事会 3 人，其中职工代表监事 1 人。

    经核查，公司 2022 年度不存在监事会人数低于法定人数的情形，不存在监
事会到期未及时换届的情况。

    3、相关专门委员会及内部审计部门设置情况

    经核查，公司设置了战略投资与委员会（5 人组成，3 人为独董）、审计委员
会（3 人组成，2 人为独董）、薪酬与考核委员会（3 人组成，2 人为独董）、提名
委员会（3 人组成，2 人为独董）；设置了内部审计部门，配置专门人员开展内部
审计相关工作。

    综上，2022 年度，公司机构设置健全，符合《公司法》《证券法》《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等有关规定。

     三、关于董监高任职履职情况

    经核查，2022 年度公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：


                                     2
    （一）2022 年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在下列情况

   1、董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符
合任职资格有关情形；

   2、董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认
定为不适当人选，期限尚未届满；

   3、公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

   4、董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其
不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

   5、董事、高级管理人员兼任监事；

   6、董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；

   7、公司未聘请董事会秘书；

   8、超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；

   9、董事长和总经理具有亲属关系；

   10、董事长和财务负责人具有亲属关系；

   11、董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书；

   12、总经理兼任财务负责人或董事会秘书；

   13、财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

   14、董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；

   15、董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外
的合同或进行交易；

   16、董事连续两次未亲自出席董事会会议；

   17、董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总
次数二分之一。

                                  3
       （二）公司聘任了三名独立董事，2022 年度，公司独立董事不存在下列情
况：

    1、独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；

    2、独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；

    3、独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见；

    4、独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重
大事项发表独立意见；

    5、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；

    6、独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；

    7、独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职
报告内容不充分；

    8、独立董事任期届满前被免职；

    9、独立董事在任期届满前主动辞职；

    10、独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分
歧。

    综上，2022 年度，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能认真履
职，公司董监高任职履职情况符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

       四、关于公司决策机制运行情况

    经查阅公司 2022 年度三会会议文件、公司章程及公司信息披露文件，2022
年，公司决策程序运行情况如下：

    （一）公司 2022 年度共计召开董事会 14 次、监事会 9 次、股东大会 9 次；

    （二）公司 2022 年度召开的股东大会均按规定设置会场；

    （三）公司 2022 年度召开了 8 次临时股东大会，会议通知均提前 15 日发出

                                     4
并按规定设置会场；召开了 1 次年度股东大会，即 2021 年年度股东大会，于 2022
年 4 月 19 日召开（在上一会计年度结束后 4 个月内举行），会议通知提前 20 日
发出并按规定设置会场。2022 年度 9 次股东大会均提供了网络投票，不存在不
便利的情况，会议召集人为董事会；2022 年度 9 次股东大会不存在延期或取消
召开的情况，也不存在取消、否决临时议案的情况，效力不存在争议；2022 年
度，公司股东大会不存在增加临时议案的情形；

    （四）2022 年度，公司不存在独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以
上的股东向董事会提议过召开临时股东大会的情形；

    （五）2022 年度，公司没有实施过征集投票权；公司审议影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情况进行单独计票并披露；

    （六）2022 年度，公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章
程所定人数的三分之二，也不存在未弥补亏损的情况；

    （七）公司于 2022 年 8 月 1 日召开 2022 年第四次临时股东大会，采取累积
投票制审议关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案、关于选举公司第六届
董事会独立董事的议案、关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案；

    （八）2022 年度，公司董事会议案未被投过反对票或弃权票；

    （九）2022 年度，公司监事会议案未被投过反对票或弃权票。

    综上，2022 年度，公司会议的召集、召开、议案审议程序等方面均符合《公
司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司
章程》等相关规定，决策程序运行规范。

     五、关于公司治理约束机制情况

    （一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在以下情形

    1、通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者
限制公司董监高或者其他人员履行职责；

    2、公司高级管理人员在控股股东单位兼职；


                                    5
    3、对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

    3、控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

    4、控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

    5、与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

    6、与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

    7、与公司共用商标、专利、非专利技术等；

    8、未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；

    9、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

    10、控制公司的财务核算或资金调动；

    11、其他干预公司的财务、会计活动的情况；

    12、通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响
公司机构的设立、调整或者撤销；

    13、对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加
其他不正当影响；

    14、控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下
级关系；

    15、与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞
争；

    16、利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

    17、从事与公司相同或者相近的业务；

    18、代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的
决策程序。

       （二）监事会不存在以下情形



                                    6
    1、监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事
会会议，回答所关注的问题；

    2、监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

    3、监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、
高级管理人员的违法违规行为。

     六、其他核查事项

    （一）资金占用情况

    2022 年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、
资产及其他资源的情况。

    （二）违规担保情况

    2022 年公司及控股子公司不存在违规担保事项。公司不存在因违规担保导
致的诉讼、仲裁。

    （三）违规关联交易情况

    公司于 2022 年 1 月 28 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于预计 2022 年度日常性关联交易的议案》，并于 2022 年 8 月 17 日召开 2022 年
第五次临时股东大会审议通过了《关于新增预计 2022 年度日常性关联交易的议
案》。

    2022 年 11 月，公司初步统计向宜宾金石新材料科技有限公司的交易金额为
45,409.61 万元、销售金额为 26.41 万元，合计较原预计金额超过 5,436.02 万元，
超出部分约占公司最近一期经审计总资产的 0.33%，超出原因主要系全年的原材
料价格上涨所致。公司在知悉初步统计的业务规模超过审议额度后，已尽快采取
了补救措施，召开第六届董事会第五次会议及 2022 年第八次临时股东大会补充
履行了审议程序，不存在故意规避履行关联交易审议程序的意图和行为。公司本
次关联交易金额超过审议额度主要系因对产品价格的增长预计不足，管理上执行
部门未完全按照要求落实到位。公司已优化内部管理流程，加强对关联交易的日
常管理及动态跟踪，避免再次出现类似情况。因上述事项，北京证券交易所对公

                                     7
司、公司董事长、财务总监及董事会秘书处以“口头警示”的自律监管措施。

    （四）其他特殊情况

    1、公司控股股东、实际控制人及其他有关主体针对作出的公开承诺不存在
以下情形：

    （1）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，
导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息；

    （2）除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无
法履行或履行承诺不利于维护上市公司或挂牌公司权益的，承诺人未充分披露原
因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序；

    （3）除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺。

    2、公司内部控制制度健全，运行规范：

    （1）不存在公司内部控制存在重大缺陷；

    （2）不存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形；

    （3）不存在公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债
务账目的登记工作；

    （4）公司严格按照监管机构发布的各项业务规则开展信息披露工作，不存
在虚假披露的情况；

    （5）公司按照监管机构发布交易规则进行交易，不存在公司实际控制人、
控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场的行为。

    3、2022 年 7 月 20 日，公司董事长贺雪琴先生收到中国证监会立案调查通
知书，根据调查通知书，贺雪琴先生因涉嫌证券市场内幕交易，中国证券监督管
理委员会根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律
法规，决定对其立案。截至目前，该事项尚未有明确结论意见。

    综上，2022 年度，除前述事项外，公司或相关主体不存在资金占用、违规担
保、违规关联交易、违反公开承诺、内部控制存在重大担缺陷、虚假披露、内幕


                                   8
交易及操纵市场等情况。

    七、保荐机构督导履职情况

    （一）对公司规范运作的督导

    保荐机构组建了由两名保荐代表人、项目现场负责人组成的持续督导工作小
组，保荐代表人通过列席董事会和股东大会、与董事长、董事会秘书、财务总监
进行沟通交流形式督导公司完善“三会”运行，持续督导工作小组与发行人信息
披露部门人员、投资部门人员、财务部门人员保持日常沟通交流，走访公司及部
分重要子公司，落实对具体业务事项的规范和问题交流，敦促公司完制度，确保
内部控制制度有效执行。

    （二）对公司信息披露的审阅

    持续督导工作小组强化对公司信息披露的审阅工作，督导公司建立健全并有
效执行信息披露制度，采用与公司相关业务人员沟通交流、列席“三会”、查阅
资料、网络信息关注等方式关注公司日常经营和媒体报道等方式，督促相关信息
披露义务人履行信息披露义务。

    （三）督促公司加强内幕交易防控

    报告期内，持续督导工作小组对公司全体董事、监事和高级管理人员就公司
治理、内幕交易进行了专项培训，督促公司加强内幕交易防控，督导公司完善内
幕信息知情人登记管理制度，加强内幕信息传递管理、及时登记填写内幕信息知
情人档案相关材料。

    以下无正文。




                                     9
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贝特瑞新材料集团股份有限公司
2022 年度公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》的盖章页）




                                                 国信证券股份有限公司

                                                     年     月     日




                                  10