中信建投证券股份有限公司关于

           南京云创大数据科技股份有限公司治理专项自查

                    及规范活动出具的专项核查报告

    根据公司治理专项自查及规范活动的相关文件要求，上市公司应当按照通知
要求对上一年度治理情况进行专项自查和自我规范，保荐机构根据上市公司自查
和日常督导情况，对上市公司开展核查工作，出具专项核查报告。

    一、上市公司情况

    南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称“云创数据”、“上市公司”、
“公司”）于 2015 年 12 月 28 日在新三板挂牌，于 2021 年 8 月 26 日公开发行并
进入精选层，于 2021 年 11 月 15 日平移至北交所上市，系注册在江苏南京民营
企业。依据证监会行业分类，所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”，主营业
务为向客户提供大数据存储产品、大数据处理产品和解决方案。

    截至本核查报告签署日，云创数据控股股东为张真，其持股比例为 45.81%，
实际控制人张真、刘鹏夫妇，其控制表决比例为 51.65%。

    云创数据控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权
委托的情况，控股股东所持股份不存在冻结、质押等情况，不存在控股子公司持
有上市公司股份的情形。

    二、内部制度建设情况

    云创数据已依据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善
《公司章程》，建立了“三会议事规则”、《对外投资管理制度》《对外担保管理制
度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管
理制度》《信息披露事务管理制度》《资金管理制度》《印鉴管理制度》《内幕知情
人登记管理制度》《保密制度》《外部信息使用人管理制度》《防止控股股东、实
际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》《独立董事工作制度》《累积投票实
施细则》《网络投票实施细则》《总经理工作制度》《重大信息内部报告制度》《董
事会秘书工作细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《募集资金使用管理
制度》等各项内部制度，不存在应该建立而未建立相关制度的情形，上市公司将
持续完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。

    三、机构设置情况

    截至本核查报告签署日，上市公司董事会共 7 人，其中独立董事 2 人，会计
专业独立董事 1 人。上市公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。上市公司
高级管理人员共 3 人，其中 3 人担任董事。公司董事会中兼任高级管理人员的董
事和职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

    上年度初至本核查报告签署日，上市公司未出现过董事会及监事会人数低于
法定人数的情形，未出现过董事会及监事会到期未及时换届的情况。

    截至本核查报告签署日，上市公司尚未设置“审计委员会”、“提名委员会”、
“薪酬与考核委员会”、 战略发展委员会”等内部机构，暂未设立内部审计部门。

    综上所述，公司内部机构设置符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。

    四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

    上年度初至本核查报告签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在
下列情况：

    （1）董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不
符合任职资格有关情形；

    （2）董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者
认定为不适当人选，期限尚未届满；

    （3）公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象；

    （4）董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

    （5）董事、高级管理人员兼任监事；

    （6）董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事；
    （7）公司未聘请董事会秘书；

    （8）超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）；

    （9）董事长和财务负责人具有亲属关系；

    （10）董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书；

    （11）总经理兼任财务负责人或董事会秘书；

    （12）财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

    （13）董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业；

    （14）董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以
外的合同或进行交易；

    （15）董事连续两次未亲自出席董事会会议；

    （16）董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数二分之一。

    上市公司董事长张真与总经理刘鹏系夫妻关系，上述二人为公司实际控制人，
上述近亲属关系不影响公司董事、监事、高级管理人员履职任职情况，不影响公
司内控制度建设及执行，张真女士与刘鹏先生均依据《公司法》《证券法》《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度，
严格履行各方面义务及承担相应任职责任。

    截至本核查报告签署日，公司现任独立董事不存在下列情况：

    （1）独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年；

    （2）独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事；

    （3）独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意
见；

    （4）独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等
重大事项发表独立意见；

    （5）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议；

    （6）独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议；

    （7）独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述
职报告内容不充分；

    （8）独立董事任期届满前被免职；

    （9）独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大
分歧。

    上年度初至本核查报告签署日，上市公司存在独立董事在任期届满前主动辞
职的情况，具体情况如下：

    2021 年 12 月 28 日，上市公司收到独立董事石柱先生递交的辞职报告，其
于 2020 年 10 月 14 日经公司 2020 年第四次临时股东大会决议担任第三届董事
会独立董事成员，由于个人原因辞去公司独立董事职务，辞职后不再担任公司其
它职务。上述辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司的生产
经营活动产生不利影响，不会损害公司及股东的利益。

    上市公司于 2021 年 12 月 28 日召开第三届董事会第三次会议及 2022 年 1 月
14 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第三届董事会
独立董事的议案》，选举雷琳娜女士为公司第三届董事会独立董事成员，任职至
至本届董事会届满。

    上述公司独立董事变动符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，
系公司董事成员正常变动，将有助于公司在治理结构上更加完善，促进公司的发
展和治理规范，对公司的生产、经营无不利影响。

    五、决策程序运行

    上市公司在 2021 年度共计召开临时股东大会 3 次，召开董事会 7 次，召开
监事会 5 次，上述三会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》
等相关法律法规的规定，不存在股东大会增加或取消议案的情况，不存在股东大
会议案被否决或效力争议的情况，不存在董事会、监事会议案涉及被投反对或弃
权票的情况，不存在其他三会召集、召开、表决其他的特殊情况。

       综上所述，公司三会决策程序完善，符合《公司法》《公司章程》等相关法
律法规的规定。

       六、治理约束机制

    上年度初至本核查报告签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在以下情形：

    （1）通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或
者限制公司董监高或者其他人员履行职责；

    （2）公司高级管理人员在控股股东单位兼职；

    （3）对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序；

    （4）控股股东单位人员在公司财务部门兼职；

    （5）控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职；

    （6）与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

    （7）与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产；

    （8）与公司共用商标、专利、非专利技术等；

    （9）未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手
续；

    （10）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

    （11）控制公司的财务核算或资金调动；

    （12）其他干预公司的财务、会计活动的情况；

    （13）通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影
响公司机构的设立、调整或者撤销；

    （14）对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施
加其他不正当影响；

    （15）控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上
下级关系；

    （16）与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在
竞争；

    （17）利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会；

    （18）从事与公司相同或者相近的业务；

    （19）代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常
的决策程序。

    上年度初至本核查报告签署日，公司监事会不存在以下情形：

    （1）监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题；

    （2）监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议；

    （3）监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董
事、高级管理人员的违法违规行为。

    综上所述，公司治理约束机制执行情况良好，上市公司将持续加强内部控制
制度建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。

    七、其他需要说明的问题

    上年度初至本核查报告签署日，上市公司不存在控股股东、实际控制人及其
关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情况，不存在违
规担保情况，不存在违规关联交易的情况，不存在违反公开承诺、内部控制缺陷、
虚假披露和内幕交易等特殊情况。

    （以下无正文）