国浩律师(上海)事务所
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                            国浩律师（上海）事务所

                关于南京云创大数据科技股份有限公司

              2023年第二次临时股东大会之法律意见书



致：
    国浩律师（上海）事务所接受南京云创大数据科技股份有限公司（以下简称

“公司”）的聘请，指派律师出席并见证了公司于 2023 年 2 月 22 日在公司会议

室召开的公司 2023 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）等有关法律、法规以及《南京云创大数据科技股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人

员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：




    一、股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于 2023 年 2 月 7 日在北京证券交易所指定信息披露网站上发布

了《南京云创大数据科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会通

知公告（提供网络投票）》。

    依据公司上述股东大会召集通知，本次股东大会现场会议于 2023 年 2 月 22
日上午 10 点起在公司会议室召开。会议的时间、地点及其他事项与会议通知披

露的一致。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。登记在册的股东可

通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对有关议案进行

投票表决，网络投票起止时间为 2023 年 2 月 21 日 15:00-2023 年 2 月 22 日 15:00。

    经本所律师核查，公司已发出了会议通知，公司会议通知载明了会议的时间

及召开时间、地点、内容和会议召开方式，并说明了有权出席会议股东的股权登

记日、出席会议股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的

操作流程等等事项。经本所律师验证，本次股东大会召开的实际时间、地点、方

式、会议审议的议案与股东大会通知一致。本次股东大会的召集、召开程序符合

相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。




    二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    经核查，现场出席和授权出席本次股东大会以及参加网络投票的股东及股东

代理人共 5 人，持有表决权的股份总数 87,014,648 股，占公司有表决权股份总数

的 65.7329%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权

的股份总数 1,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0008%。

    经本所律师验证，上述现场出席的股东、股东代表或其授权委托人均持有出

席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。上述参与本次股东大会网络

投票股东的资格，由网络投票系统提供机构验证。本所律师认为，出席本次股东

大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
    2、出席会议的其他人

    除上述股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员等出席、列

席了本次股东大会，公司聘请的见证律师也现场列席了本次股东大会。

    经本所律师核查，本次股东大会召集人资格、出席人员资格均符合法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定。




    三、股东大会的议案表决程序

    （一）表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投

票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司

章程》规定的程序进行监票和计票。

    本次会议没有对会议通知中未列明事项进行表决，没有否决或修改列入会议

议程提案。

    （二）本次股东大会审议和表决情况

    本次股东大会对会议公告中列明的 1 项议案进行了审议，并且表决通过了如

下议案：

    1、《关于拟变更会计师事务所的议案》

    表决结果为：同意 87,013,648 股，占出席会议股东有表决权股份数的

99.9989%；反对 1,000 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.0011%；弃权 0

股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.0000%。

    该议案经股东大会表决通过。
    经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的 1 项议案，以记名投票的方

式进行了表决，本次股东大会不存在增加临时议案或审议会议通知中未列明议案

的情形。

    根据表决结果，前述 1 项议案已获得了出席会议股东有效表决通过，会议的

表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。




    四、结论意见

    本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、

《证券法》以及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表

决程序和结果真实、合法、有效。

    （以下无正文）