证券代码：835368           证券简称：连城数控          公告编号：2022-026



                     大连连城数控机器股份有限公司

                            独立董事工作制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于修订<独立董事工作制度>》议案，该议案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       大连连城数控机器股份有限公司
                             独立董事工作制度
                                第一章 总则
       第一条 为了促进大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续
监管指引第 1 号—独立董事》等法律、法规、规范性文件和《大连连城数控机
器股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
       第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本制度的要求，认真履行

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职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应向公司申明并实行回避，任职期间出现明显影响独立性情形的，应
及时通知公司并提出辞职。
       第四条 本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年为公
司工作时间不少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
       第五条 公司根据需要设两名以上独立董事，其中一名为会计专业人士。
本条所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
    （1）具有注册会计师资格；
    （2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
    （3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
       第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立
董事人数。
       第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要
求，参加其组织的培训。
                        第二章 独立董事的任职条件
       第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《公司章程》和法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立
性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；


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    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
    （五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
    （六）符合证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。
                       第三章 独立董事的独立性
    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在上市公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系；
    （二）直接或间接持有上市公司 1%以上股份或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司 5%以上股份的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
    （五）为上市公司及控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员，中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的上市公司控股股东、实际
控制人控制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与上市公司不
构成关联关系的企业。
                 第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人


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应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布规则第十一条所述内容。公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限
于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。
    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
       第十三条 对于证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举
独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以
作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
当对被提名人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
       第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
       第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或连续两次未能
出席也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会
予以撤换。
    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。


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    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数低于法定或《公
司章程》规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董
事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
                        第五章 独立董事的特别职权
       第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立
董事行使以下职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
                        第六章 独立董事的独立意见
       第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；


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    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）变更募集资金用途，使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、
以募集资金置换自筹资金等；
    （七）重大资产重组方案、股份回购、股权激励和员工持股计划；
    （八）承诺相关方变更承诺事项；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
    （十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所
业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
    第十九条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以披露。
    第二十一条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
                第七章 公司为独立董事提供必要的条件
    第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大


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事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存五年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，公司应及时公告。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
    （五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
       第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
       第二十四条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当
向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
                          第八章 独立董事的责任
       第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当向公司所在地中国证监


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会派出机构和北京证券交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
   （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
   （六）参加北京证券交易所业务培训情况；
   （七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
       第二十八条 公司独立董事存在下列情形之一的，交易所鼓励公司采取有
效措施，取消和收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴，并予以披露：
   （一）受到中国证监会公开批评或本所公开谴责及以上处罚的；
   （二）严重失职或滥用职权的；
   （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
   （四）公司规定的其他情形。
                               第九章 附则
       第二十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
       第三十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。


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第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。




                                   大连连城数控机器股份有限公司
                                                          董事会
                                               2022 年 4 月 27 日




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