证券代码：835368           证券简称：连城数控          公告编号：2022-027



                     大连连城数控机器股份有限公司

                            对外投资管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于修订<对外投资管理制度>》议案，该议案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       大连连城数控机器股份有限公司
                             对外投资管理制度
                                第一章 总则
       第一条 为了规范大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益
率，维护公司及公司股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、
规章、规范性文件及《大连连城数控机器股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
       第二条 本制度所称对外投资，是指公司基于战略发展规划，为扩大生产
经营规模，以提高公司综合竞争力为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、
无形资产等资源进行的各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：
       （一）新设立企业的股权投资；
       （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

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    （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （四）公司经营性项目及资产投资；
    （五）股票、基金投资；
    （六）债券、委托贷款及其他债权投资；
    （七）委托理财；
    （八）其他投资。
    本制度所称对外投资不包括公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产的行为、对外提供担保行为，亦不包括设立或者
增资全资子公司及购买银行理财产品的行为。
    第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“控股
子公司”）的一切对外投资行为。公司合营、合资、参股的企业（以下简称“参
股企业”）进行本制度所述对外投资事项，可能对公司产生较大影响的，公司
应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再依照参股企业的章程等有关
制度行使公司的权利。
    第四条 公司对外投资应遵循以下基本原则：
    （一）符合国家法律法规、产业政策及公司章程的规定；
    （二）符合公司发展战略和产业规划要求，投资项目具有先进性、合理性
和可行性；
    （三）有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有助于提高公司价
值和股东回报；
    （四）符合科学民主的原则，坚持先论证、后立项、再集体决策的流程，
建立严格的审批决策程序，重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审；
    （五）产权关系必须明确清晰，确保投资安全；
    （六）坚持效益优先、规模适度，不应影响公司主营业务的发展。
    第五条 公司董事、监事及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的
业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全
和效益的原则审慎进行。
                   第二章 对外投资项目的前期管理
    第六条 项目选择时，应先进行市场调研。在市场调研的过程中，应广泛


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征求各方面的意见，对重大投资项目应借助中介机构的力量对项目进行可行性
分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。
    第七条 项目立项、论证时，董事会秘书应组织公司相关部门从法律、人
事、财务、企业发展等各相关角度对投资项目进行调研，形成综合意见并向总
经理提交详细的投资项目资料，包括但不限于：市场需求和供应需求状况，技
术状态和发展前景，资金来源和投资收益，项目涉及的法律、财务、战略等方
面的风险，以及对投资环境、投资方式和相关条件等的分析。
    第八条 总经理拟定投资方案时应结合投资方和被投资方的实际进行论
证，并提供相关法律文件及测算数据等材料支持。
                    第三章 对外投资项目的审批权限
    第九条 公司进行对外投资，必须严格执行有关规定，对投资的必要性、
可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司章
程、本制度及公司其他相关规定，按权限逐层进行审批。
    第十条 公司发生的对外投资事项达到下列标准应提交董事会审议：
    交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 20%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 20%以上，且超过 2000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以
上，且超过 500 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 20%以上，且超过 500 万元。
    （六）公司投资金融机构出售的安全性较高的理财类及其他类金融产品单
笔金额（滚动型理财产品及其他类金融产品按投资时点金额计算，不适用连续
十二个月累计计算原则）达到最近一期净资产的 20%以上，应提交董事会审议。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算，已经
按照本章程规定履行相关义务的除外。


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    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第十一条 公司发生的对外投资事项（提供担保、受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应经董
事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000 万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
    （六）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东
大会审议的其他标准。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司与同一交易方同时发生本条款所规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额计算；公司与同一类别且与标的相关的交易时，应
当按照连续十二个月累计计算。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。
    第十二条 公司进行证券投资、风险投资等高风险性投资，应当以发生额
作为计算标准，其决策程序遵照国家法律法规及公司相关制度的规定从严执
行，第十条第（六）项的情形除外。
    第十三条 属于关联交易的投资，其决策程序遵照国家法律法规及《公司
章程》、《关联交易管理制度》等相关制度的规定执行。
    第十四条 公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料上报公


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司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
       第十五条 对于达到本制度第十一条规定标准的对外投资事项，若对外投
资交易标的为股权的，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告及其审计报
告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务
报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离
评估报告使用日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合
《证券法》规定的证券服务机构出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。
       第十六条 对外投资项目应当与被投资方签订投资合同或协议，投资合同
或协议应当经公司法律顾问审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签
署。
                      第四章 对外投资项目的组织管理
       第十七条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理作为公司对外投资的
决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他
任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
       第十八条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的
人力、物力、财力进行计划、组织、监控，及时向董事会汇报投资进展情况，
并在董事会、股东大会上接受质询。当投资条件发生重大变化，可能影响投资
效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序
重新报请董事会或股东大会审议。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外
投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项
目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
       第十九条 董事会秘书为公司对外投资的日常管理部门，由其组织公司内
部相关部门人员负责投资项目的前期调研及后续管理；协助办理投资项目的资
金筹措、工商登记、税务登记、银行开户等工作；负责投资项目中协议、合同、
重要相关信函和章程等的管理。
       第二十条 公司财务部负责按照对外投资合同或协议的规定投入现金、实
物或无形资产，对公司的对外投资活动进行完整的会计记录及详尽的会计核
算，定期或不定期向总经理报告对外投资项目的执行进展，并对投资项目的投


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资效益进行评估。
    第二十一条 公司监事会、审计部行使对外投资活动的监督检查权。
    第二十二条 公司控股子公司的负责人应当每年定期向公司报告经营情
况。公司董事会根据控股子公司经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制
投资风险。
                     第五章 对外投资项目的处置
    第二十三条 出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资项目：
    （一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东大会
决定不再延期的；
    （二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的；
    （三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
    （四）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
    （五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的；
    （六）公司认为必要的其他情形。
    处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。
    第二十四条 处置对外投资的行为必须符合国家法律法规的有关规定。
    第二十五条 对外投资项目处置过程中，相关责任人员必须尽职尽责，认
真做好投资收回、资产评估等工作，防止公司资产流失。
                     第六章 对外投资的人事管理
    第二十六条 公司应向所投资的参股企业派出董事、监事、相关经营管理
人员的候选人，经法律法规及被投资参股企业章程规定的程序选举当选后，参
与和影响被投资参股企业的运营决策。
    第二十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出相应的董事、
监事及经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起控制作用。
    第二十八条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理会议研究决定。
    第二十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资单位的规定，切实履行
职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值，并及时向公司汇报被投资单位的情况。
    第三十条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，


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并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。公司根据相关规定对派出人员
进行管理和考核。
                             第七章 附则
    第三十一条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
    第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。




                                           大连连城数控机器股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 4 月 27 日




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