证券代码：835368           证券简称：连城数控          公告编号：2022-028



                     大连连城数控机器股份有限公司

                            对外担保管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于修订<对外担保管理制度>》议案，该议案尚需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       大连连城数控机器股份有限公司
                             对外担保管理制度
                                第一章 总则
       第一条 为了规范大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，有效控制担保风险，维护公司及公司股东的利益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》等有
关法律、法规、规章、规范性文件及《大连连城数控机器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
       第二条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准、
授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文
件。
       第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“控股
子公司”）。
       第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人（包括公

                                     1
司的控股子公司）对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，
由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质
押。
                             第二章 一般原则
       第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
    （一）符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定；
    （二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
    （三）公司提供对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性；
    （四）公司全体董事及经营管理层应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
    （五）公司经营管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保
资料；
    （六）公司必须严格按照相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，
认真履行对外担保事项的信息披露义务；
       第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项
的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。
                          第三章 审批权限及程序
       第七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；


                                    2
    （五）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
    股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第二款第（一）至（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公
司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第八条 对外担保的主办部门为公司财务部。对外担保事项由总经理组织
财务部依照相关法律、法规、规章、规范性文件及本制度进行审查，审查通过
后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
    第九条 被担保人应当至少在审议对外担保的董事会会议召开前 15 个工
作日向公司财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少
应包括以下内容：
    （一）被担保人的基本情况；
    （二）担保的主债务情况说明；
    （三）担保类型及担保期限；
    （四）担保协议的主要条款；
    （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
    （六）反担保方案。
    被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括但不限
于：被担保人的营业执照复印件、被担保人最近一年及一期经审计的财务报表、
担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、公司财务总监及其下属
财务部认为必需提交的其他资料。
    第十条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。
    第十一条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以


                                   3
授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
    第十二条 本公司的控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会
审议通过后，再由控股子公司董事会做出决定并实施。
                       第四章 担保合同的审查和订立
    第十三条 公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关
法律规范，担保合同约定事项应明确。
    第十四条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审
查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险
的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
    第十五条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议
代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经
理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订
担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
    第十六条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报
告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对
方提供相应的反担保。
    第十七条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办
理担保登记。
                       第五章 担保日常风险管理
    第十八条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事会
秘书，并按照公司内部管理制度妥善保管合同文本。
    第十九条 公司财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、
对外担保、分立、合并、法定代表人的变更以及商业信誉的变化等情况，积极
防范风险，如发现异常情况，应及时向公司总经理报告。
    第二十条 公司财务部和控股子公司的财务部门应指定专人对公司提供对
外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期
向公司报告公司对外担保的实施情况。
    第二十一条 公司财务部应当积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
    （一）财务部应在被担保人债务到期前 15 日了解债务偿还的财务安排，


                                  4
如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担
保人在债务到期后不能履行还款义务；
    （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务的情况时，财务部应当
及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提
供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司
在知悉后及时披露相关信息；
    （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立
等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；
    （四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较
大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
    （五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应
该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
    （六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下
属企业应在得知情况后的 1 个工作日内向公司管理部门报告情况。
    第二十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保
证责任。
    第二十三条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向
债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
                       第六章 担保的信息披露
    第二十四条 公司对外提供担保时，应自担保事实发生之日起两个交易日
内依法进行披露。
    第二十五条 发现被担保人债务到期后 15 个工作日内仍未履行还款义务，
或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及
时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
    第二十六条 公司对外担保信息披露工作按照法律、法规、规范性文件、
《公司章程》和相关管理制度执行。
                             第七章 责任追究
    第二十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事、总


                                    5
经理及其他高级管理人员、及公司相关审核部门和人员违反审批权限和审议程
序， 对外提供担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二十八条 总经理负责对违反审批权限和审议程序，对外提供担保给公
司造成损失的公司相关审核部门和人员予以追究，并视公司的损失、风险的大
小、情节的轻重决定给予相关责任人相应的内部处分。
    第二十九条 董事、总经理及其他高级管理人员违反审批权限和审议程序，
对外提供担保给公司造成损失的，监事会应当要求相关董事、高级管理人员予
以纠正并向公司承担赔偿责任，并可以依据《公司法》及《公司章程》的规定，
对相关董事、高级管理人员提出罢免的建议。
    第三十条 董事、总经理及其他高级管理人员违反审批权限和审议程序，
对外提供担保给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到前述书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
                             第八章 附则
    第三十一条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定为准。
    第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。




                                           大连连城数控机器股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 4 月 27 日




                                  6