[临时公告]连城数控:信息披露管理制度2022-04-27
证券代码：835368 证券简称：连城数控 公告编号：2022-033
大连连城数控机器股份有限公司
信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关
于修订<信息披露管理制度>》议案，该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
大连连城数控机器股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、债权人及其他利益
相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《大连连城数控机
器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际
情况，制订本制度。
第二条 公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报
告。
第三条 公司及公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购
人及其相关人员，重大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员
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等为信息披露义务人。公司及其他信息披露义务人、相关机构和人员在处理涉
及对公司股价及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的行为或事件的信息
披露、保密等事务时适用本制度。
第四条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股
票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），
并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
第五条 公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事
项应当及时、客观地进行澄清或者说明。
第六条 公司信息披露事务负责人为董事会秘书，负责信息披露事务、股
东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向北京证券交易所报备并披露，
发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会
应当及时指定一名董事或高级管理人员代行信息披露事务负责人职责并及时
公告，同时在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行信息披露
事务负责人职责的人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第七条 公司应当向北京证券交易所报备董事、监事及高级管理人员的任
职、职业经历及持有公司股票情况。
有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，公司应当
在两个交易日内将最新资料向北京证券交易所报备。
第八条 董事、监事及高级管理人员应当在就任时根据相关业务规则及监
管要求签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺
书”），并向北京证券交易所报备。
新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后两个交易
日内、新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后两个交易日内，签署承诺
书并报备。
第九条 公司及其他信息披露义务人按照本制度和相关规定披露的信息，
应当在北京证券交易所指定的信息披露平台（以下简称“指定信息披露平台”）
发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定信息披露平台的披露时
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间。
第十条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本规则规定的某些信息
确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说
明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、北京证券交易所认为需要披露的，
公司应当披露。
第十一条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生
较大影响的，公司应当及时披露。
第二章 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。
第十三条 定期报告应当符合法律、法规、规章、规范性文件对于该等文
件内容、格式及编制规则的要求并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的
要求编制财务报告。
公司应当按照中国证监会、北京证券交易所信息披露有关规定的要求在年
度报告中披露相应信息。
第十四条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年
度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之
日起两个月内编制并披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后
的一个月内编制并披露季度报告。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当向北京证券交易所报告
并及时公告不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十五条 公司应当与北京证券交易所预约定期报告的披露时间，由北京
证券交易所统筹安排公司定期报告披露时间。公司应当按照北京证券交易所安
排的时间披露定期报告，因故需变更披露时间的，应当根据北京证券交易所相
关规定办理 。
第十六条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。
公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提
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交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度
报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。公司审计业
务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计
师定期轮换的相关规定。
第十七条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计
不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束
之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收
入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当
及时进行业绩预告；预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩
预告。
业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的
情形包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损
变为盈利。
公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上
的，应当及时披露修正公告；并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告
形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险，并
披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已
经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时
披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，
说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规，中国证监会、北
京证券交易所的规定和《公司章程》，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
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董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期
报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接
申请披露。
第十八条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国
证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应
当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和决议；
（四）会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。
第十九条 公司应当对北京证券交易所关于定期报告的事后审查意见及时
回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
第二十条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正
后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材
料。
第二十一条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正
或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照
中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第三章 临时报告
第一节 临时报告的一般规定
第二十二条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中
国证监会、北京证券交易所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项），公司及其他信息披露义务
人应当及时披露临时报告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
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第二十三条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首
次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或
者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，
但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时
对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其
他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情
况。
第二十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，
分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为
由不予披露。
第二十五条 公司和其他信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段
对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻
发布或者答记者问等形式替代信息披露。
第二十六条 公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露
重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实
尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披
露重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或
投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情
况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十七条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司的重
大事件，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品
种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露
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义务。
第二十八条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露
标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及
其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第二节 董事会、监事会和股东大会决议
第二十九条 公司召开董事会会议，与会董事应当在会议结束后及时在会
议决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）文件上签字确认并备查。
董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披
露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议表决事项的，公司应
当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
第三十条 公司召开监事会会议，与会监事应当在会议结束后及时在会议
决议（包括所有提案均被否决的监事会决议）文件上签字确认并备查。
涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。
第三十一条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召
开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，应当在会议结束后两
个交易日内披露股东大会决议公告。
公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书的，应当在
股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议
案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过
的原因及相关具体安排。
第三十二条 中国证监会、北京证券交易所要求提供董事会、监事会及股
东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第三节 应披露的交易
第三十三条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
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（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第三十四条 公司发生本制度第三十三条所述交易（除提供担保、提供财
务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十五条 公司的关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其
他主体与关联方之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项，不论是否收受价款。
日常经营指购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经
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营相关的交易行为。
第三十六条 公司应当及时披露按照北京证券交易所相关规则须经董事会
审议的关联交易事项。
公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决
权回避制度的执行情况。
第三十七条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第 36 号-关联
方披露》规定的情形，以及公司、中国证监会或北京证券交易所根据实质重于
形式原则认定的情形。
第三十八条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行《公
司章程》的表决权回避规定。
第三十九条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审
议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中
予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议
并披露。
第四十条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当依据《公司
章程》经过董事会或股东大会审议并以临时公告的形式披露。
关联交易金额达到如下标准时应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当提交董事会审议并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上且超过 300 万元的交易，应当提交董事会审议并及时披露。
（三）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，除应当及时披露外，还应当聘请
符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交
易及审计报告或评估报告提交股东大会审议。经审计的财务报告截止日距离审
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计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不
得超过一年。
公司与关联方间发生的与日常经营相关的关联交易，可免于审计或评估。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立
董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告
中披露。
（四）公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大
小， 均应当在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司与关联方发生的关联交易金额按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算。
第四十一条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
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（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第四节 其他重大事件
第四十二条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所
申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及
时披露相关公告。
第四十三条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的
其他诉讼、仲裁；
（四）北京证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，
经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务
的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影
响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、
裁决执行情况等。
第四十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方
案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公
告。
第四十五条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常
波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开
盘前无法披露，公司应当向北京证券交易所申请停牌直至披露后复牌。
第四十六条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公
司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传
闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。
第四十七条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守北京证券交易所的
相关规定，并履行披露义务。
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第四十八条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例
达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情
况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第四十九条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照北京证券交易所
有关规定披露相关公告或履行相关手续。
第五十条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份占公司总股
本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公
司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。公司投资者
及其一致行动人拥有权益的股份达到《上市公司收购管理办法》规定标准的，
应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人
已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。
第五十一条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第五十二条 公司和其他信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守
其披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及
时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；其他信息披露义务人未履行承
诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第五十三条 北京证券交易所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决
定后，公司应当及时披露。
第五十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损、重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，主要银行账号被
冻结；
（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联
系；
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（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第三十四条的规定。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第五十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之
日起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过
后披露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变
更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（因法律法规、部门规章修订造成
的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被
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纳入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营
的外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立
案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的
行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违
法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查、采取留置、强制
措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、
认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3 个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关
机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他
情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》7.1.2 条的规定。
公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十章
规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强
制退市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控
制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第五十六条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之
日起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第五十七条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公
司，并按照下列规定履行信息披露义务：
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（一）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的
减持时间区间不得超过 6 个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照本条
第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先
披露减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进
展情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告
具体减持情况。
实际控制人、持股 5%以上的股东通过北京证券交易所和全国股转系统的
竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用前款规定。
第四章 信息披露的程序
第五十八条 公司由信息披露事务负责人负责信息披露管理事务。
公司董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配
合公司履行信息披露义务。
公司应当制定董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员对外发布信息
的内部规范，明确发布程序、方式和未经董事会许可不得对外发布的事项等。
第五十九条 其他信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。其他信息披露
义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第六十条 定期报告的编制、审议、披露应履行下列程序：
（一）总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员应当及时编制相
关定期报告草案；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅，提请董事会审议；
（三）董事长负责召集及主持董事会会议审议定期报告，并交公司董事、
高级管理人员签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核定期报告并提出书面审核意见；
（五）董事会秘书负责定期报告披露工作。
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第六十一条 临时公告的传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事及高级管理人员或信息报告责任人获悉重大事件发生或
已披露重大事件有重要进展或变化时，应当按照公司规定立即履行报告义务；
（二）董事长在接到报告后应当立即报告董事会，并督促董事会秘书组织
临时报告的披露工作。
（三）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信
息，负责组织起草披露文稿；
（四）需经董事会、股东大会审议的事项，在董事会、股东大会决议形成
后，董事会秘书应负责组织形成公告文稿及披露；
（五）需经监事会审议的事项，在监事会决议形成后，由监事会形成公告
文稿，由董事会秘书组织披露。
第六十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告及媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公
告或澄清公告。
第六十三条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式
发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露
的信息。
第六十四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信
息，不得利用该信息进行内幕交易。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内
幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替
信息披露或泄露未公开重大信息。
第五章 信息披露的方式和媒体
第六十五条 公司定期报告和临时报告应当在指定信息披露平台上披露。
第六十六条 公司及其他信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的
时间不得先于指定信息披露平台，在指定信息披露平台公告之前不得以新闻发
布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
第六十七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住
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所供社会公众查阅。
第六十八条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的证券公
司、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的工作，按要求提供所需资料，
不得要求证券服务机构出具与客观事实不符的文件或者阻碍其工作。
公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时按相
关规定履行信息披露义务。
第六十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前
述规定。
第六章 信息披露的管理
第七十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
（一）董事长领导和管理信息披露工作，并承担领导责任；
（二）董事会成员对信息披露的真实性、准确性、完整性具有审核权，并
就其承担个别及连带责任；
（三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作，对信息披露按法律
法规等规定实施负有直接责任；
（四）公司各职能部门主要负责人、各分子公司的主要负责人，是提供公
司信息披露资料的责任人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告及临时报告在规定期限内披露，配合公司履
行信息披露义务。
持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联方（包括关联法人、关联自然
人和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。
第七十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及
时、客观地进行澄清或者说明。
第七十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，监
事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、法
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规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的
实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性或完整性无
法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第七十四条 董事应当了解并关注公司生产经营状况、财务状况和公司已
经发生或可能发生的重大事件及其影响，并主动调查、获取决策所需的材料。
第七十五条 监事应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题时，应当进
行调查并提出改正建议。
第七十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方
面出现的重大事件、已披露的重大事件的变化或进展及其它相关信息。
第七十七条 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加公司的股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管
理人员会议，有权了解公司的经营及财务情况，查阅涉及信息披露的所有文件。
第七十八条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部
门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人
员。
第七十九条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员应当随时向
公司报告子公司可能发生的风险信息、及时向公司报告子公司发生重大事件，
并应配合信息披露事务管理部门，根据需要履行信息披露义务。
第八十条 公司二级单位、职能部门及各分公司、控股子公司负责人应确
保将本单位、本部门或该公司发生的应予披露的重大信息，及时、准确地通报
给公司董事会秘书或信息披露事务管理部门。
第八十一条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有的股份或者控
制公司的情况发生较大变化；
（二）法院判决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以
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上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和北京证券交易所规定的其它情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其它手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第八十三条 通过接受委托或者信托方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第八十四条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问
时，应及时向董事会秘书咨询。
第八十五条 对公司信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制，明确信
息披露确认、评估、处理和提交的责任，确保公司能迅速、全面、充分地收集、
披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。
第八十六条 公司董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员应当熟悉信
息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自
律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。
第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤
勉尽责义务的除外。
第七章 与投资者关系的维护
第八十八条 公司投资者关系活动由董事会秘书负责，由董事会办公室执
行。
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董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案
文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、
意见等。
第八十九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）定期报告和临时公告；
（二）公司网站；
（三）股东大会；
（四）电话咨询与传真联系；
（五）寄送资料；
（六）广告、宣传单或其他宣传材料；
（七）媒体采访和报道；
（八）现场参观或座谈交流；
（九）分析师会议或业绩说明会；
（十）一对一沟通。
第九十条 公司设立咨询专线电话、电子邮箱，安排专人管理，及时回复
投资者的问题。若投资者有到公司参观的要求，公司接待人员应安排来访人员
到公司所在地进行现场参观，同时应避免在参观过程中使参观者有机会得到未
公开的重要信息。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，
公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司
应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。公司与特定对
象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书。
第九十一条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿
等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公
司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报
告北京证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息
并明确告知在此期间不得买卖公司证券。必要时，公司将与特定对象的沟通情
况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。
第八章 信息披露的保密要求
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第九十二条 公司的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及
其他知情者，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，并与相关
人员签订保密协议。凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于
公开的信息等，董事会秘书应及时向董事长反映后，经公司董事会通过，由公
司向北京证券交易所申请豁免相关信息披露义务。
第九十三条 公司行政会议、工会（职代会）等大型重要会议上的报告，
参加上级召开的会议上的发言和书面材料，有关部门应当对报告和书面材料内
容认真审查；对涉及应披露信息但尚未在指定报刊披露，又无法回避的，应当
限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作
会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员负有保密责任。
第九十四条 董事会得知有关尚未披露的信息难以保密、已经泄露或者出
现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格已经明显发生异常波动
时，公司应当立即将该信息予以披露。
第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员、财务会计人员以及其他可
以合法接触到内幕信息的人员为内幕人员。
内幕人员必须严格遵守本制度和公司关于保密工作的纪律，不得向他人泄
露内幕信息。
第九十六条 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所相关规定，对内
幕信息知情人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照北京证券交易
所相关规定报备内幕信息知情人档案：
（一）年度报告、中期报告；
（二）证券发行；
（三）股份回购；
（四）重大资产重组；
（五）公司被收购；
（六）公司合并、分立；
（七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（八）中国证监会和北京证券交易所规定其他重大事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北京证券交
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易所补充报送内幕信息知情人档案。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度以及公司保密制度的相关规定。
第九十八条 公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所进行审计。如公司存在其他事项根据相关规定要求需要审计的，
也应当进行审计。
第十章 记录和保管制度
第九十九条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的
传送、审核文件由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第一百条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限不少于
十年。
第十一章 违规责任
第一百零一条 由于信息披露相关义务人的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务
的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百零二条 由于信息披露相关义务人违反信息披露规定，披露的信息
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，应依法承担行政、
民事责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第一百零三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员等若擅自披露公司信
息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十二章 释义
第一百零四条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）信息：指所有对公司股票价格可能产生较大影响的信息以及证券监
管部门要求披露的信息。
（二）披露：指公司或者其他信息披露义务人按照法律、法规、规章、规
范性文件和北京证券交易所其他有关规定在指定信息披露平台上公告信息。
（三）其他信息披露义务人：指公司董事、监事、高级管理人员；公司各
部门、各分支机构、各控股子公司、各参股子公司及其主要负责人；公司控股
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股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东；公司关联方（包括关联法
人、关联自然人和根据相关规定视同为本公司关联人的关联法人和关联自然
人）；其他应承担相应信息披露义务的义务人。
（四）重大事件：指对公司股票转让价格、投资者投资决策可能产生较大
影响的事项。
（五）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日
内，另有规定的除外。
（六）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及公司章程规定的其他人员。
（七）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（八）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（九）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司
的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：
1.为公司持股 50%以上的控股股东；
2.可以实际支配公司股份表决权超过 30%；
3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响；
5.中国证监会或北京证券交易所认定的其他情形。
（十）公司控股子公司：指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董
事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（十一）承诺：指公司及其他信息披露义务人就重要事项向公众或者监管
部门所作的保证和相关解决措施。
（十二）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而
实施的担保事项。
（十三）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财
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务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东
权益。
（十四）日常性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购
买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托
销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等
的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
（十五）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、
实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、
直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、
实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务
对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者股转公
司认定的其他形式的占用资金情形。
（十六）以上、超过：本制度中“以上”均含本数，“超过”不含本数。
第十三章 附则
第一百零五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。
第一百零六条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修订亦同。
第一百零七条 本制度由公司董事会负责解释。
大连连城数控机器股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
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