[临时公告]连城数控:第四届董事会第二十次会议决议公告2022-07-15
证券代码：835368 证券简称：连城数控 公告编号：2022-056
大连连城数控机器股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022 年 7 月 14 日
2.会议召开地点：无锡公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 7 月 4 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长李春安先生
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
董事黎志欣、冯世超、王岩、陈克兢因疫情及工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
1
基于公司战略发展规划及实际业务发展需要，公司拟向特定对象发行人民
币普通股股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，经公司认真对本次向特定对象发行股票的各项条件要
求及符合情况逐项进行核查后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规
定的实质条件。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事王岩、陈克兢对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际经营情况，公司制定本次向特
定对象发行股票方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股，每股面值人
民币 1.00 元。
（表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在北京证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
（表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
（3）发行对象和认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人
或其他合法投资组织：证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
2
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在
本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购公司本次向特定对象发行的股票，
且均以现金方式认购本次发行的股票。
（表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
（4）现有股东的优先认购安排
在公司本次向特定对象发行股票过程中，现有股东无优先认购安排。
（表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定且
不超过 3,900.00 万股（含），若按照截至 2022 年 3 月 31 日公司已发行股份总
数测算，占比 16.77%，未超过发行前公司总股本的 30.00%，最终发行数量将
在本次发行经北京证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册决定
后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等其他事项导致
公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
（6）发行价格和定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个
交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次
3
发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根
据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
（7）发行对象关于持有本次向特定对象发行股票的限售安排及自愿锁定
的承诺
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票限售期
需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证
监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得的公司本次向特定对象发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期
届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
（表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
（表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
（9）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 136,000.00 万元
（含），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 单晶炉扩产项目 36,570.60 30,584.24
4
2 光伏电池片和光伏组件设备项目 49,236.62 39,385.68
第三代半导体材料碳化硅衬底加
3 16,981.45 13,758.73
工装备生产项目
4 电子级银粉扩产项目 25,560.01 16,819.37
5 补充流动资金 35,451.98 35,451.98
合计 163,800.66 136,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位后，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据
项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集投入金额进行适当调整。
（表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
（表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
（11）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东共享。
（表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。）
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事王岩、陈克兢对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
的议案》
1.议案内容：
5
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《大连连城数控机器股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说
明书（草案）》（公告编号：2022-059）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事王岩、陈克兢对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分
析报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《大连连城数控机器股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的
可行性论证分析报告》（公告编号：2022-060）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事王岩、陈克兢对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性
分析报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《大连连城数控机器股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资
金运用可行性分析报告》（公告编号：2022-061）。
6
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事王岩、陈克兢对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补
措施及相关主体承诺事项的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《大连连城数控机器股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的影
响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-062）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事王岩、陈克兢对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《大连连城数控机器股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划》（公告编号：2022-063）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事王岩、陈克兢对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
7
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《大连连城数控机器股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（公告编号：2022-068）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事王岩、陈克兢对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚情况的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《大连连城数控机器股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2022-064）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本
次向特定对象发行股票有关事宜的议案》
8
1.议案内容：
为保障公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序的顺利推进和实施，
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下授权事项：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具
体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次
向特定对象发行股票方案相关的其他事项；
（2）授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次
向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律
文件；
（3）授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机
构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
（4）授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门
对本次向特定对象发行股票申请的审核意见或要求的，或者市场条件发生变化
的，对本次向特定对象发行股票的方案、相关申请文件、协议作出必要的补充、
修订和调整；
（5）授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，
在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（6）授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行
的股票在北京证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公北京分公司申请
登记、锁定和上市事宜；
（7）授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款
并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
（8）如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发
生变权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定
对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
（9）设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
（10）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定
9
对象发行股票有关的其他事项；
（11）同意董事会在上述授权事项范围内，转授权董事长或其授权的其他
人士具体实施上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
（12）本次授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12
个月。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事王岩、陈克兢对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提议召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披
露的《大连连城数控机器股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会
通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2022-069）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《大连连城数控机器股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》。
大连连城数控机器股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 15 日
10
