证券代码：835368          证券简称：连城数控         公告编号：2022-062



                     大连连城数控机器股份有限公司

   向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施

                         及相关主体承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


    为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本
次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具
体内容如下：

    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
136,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于单晶炉扩产项目、光伏
电池片设备和光伏组件设备项目、第三代半导体材料碳化硅衬底加工装备生产项
目、电子级银粉扩产项目和补充流动资金。

    （一）主要假设

    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。




                                   1
    （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。

    （2）假设本次向特定对象发行股份数量上限为 3,900.00 万股（含本数）（最
终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后，实际发行的股份数量为准）。若
公司在审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等其他事项导致公司总股本
发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

    （3）假设公司于 2022 年 11 月完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用
于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中
国证监会作出同意注册的决定后实际完成时间为准）。

    （4）根据公司 2021 年度财务数据（经审计），公司 2021 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 26,019.16 万元。假设公司 2022
年度归必于上市公司股东的净利润较 2021 年度分别增长 20%、30%或 40%，且
假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该
假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

    （5）截至《大连连城数控机器股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
方案的可行性论证分析报告》（以下简称“可行性论证分析报告”）出具日，公
司总股本为 23,250.28 万股，假设不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响，
假设 2022 年 12 月 31 日总股本数与可行性论证分析报告出具日保持一致，为
23,250.28 万股。

    （6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

    （7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因
素对公司财务状况的影响。

    （二）对公司主要财务指标的影响测算


                                   2
     基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响如下：

                             2021 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日/2022 年度
          项目
                                 /2021 年度          发行前              发行后
     总股本（万股）                    23,250.28        23,250.28           27,150.28
  假设 1：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 20%
扣除非经常性损益后归属于上
                                       26,019.16        31,222.99           31,222.99
市公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
                                             1.12             1.34                  1.32
      收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                             1.12             1.34                  1.32
      收益（元/股）
  假设 2：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 30%
扣除非经常性损益后归属于上
                                       26,019.16        33,824.91           33,824.91
市公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
                                             1.12             1.45                  1.43
      收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                             1.12             1.45                  1.43
      收益（元/股）
  假设 3：2022 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 40%
扣除非经常性损益后归属于上
                                       26,019.16        36,426.82           36,426.82
市公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
                                             1.12             1.57                  1.55
      收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                             1.12             1.57                  1.55
      收益（元/股）
    注 1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和
每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。

    注 2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）＝当期归属于上市公司股东的净利润（扣
非）/发行前总股本。

    注 3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）＝当期归属于上市公司股东的净利润（扣
非）/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）

     二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

     本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间，即便公司拟采取加强募集资金监管、加快募投项目建设、强
化投资回报机制、完善公司治理等多种措施填补即期回报，但不能排除本次发行
导致即期回报被摊薄情况的可能性。


                                         3
    特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。

    三、本次发行的必要性和合理性

    本次募集资金有利于公司深入布局光伏及半导体核心产业，增强公司资本实
力，提升核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司
所处行业发行趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司
全体股东的利益。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次发行的募集资金在扣除发行费用后计划用于单晶炉扩产项目、光伏电池
片设备和光伏组件设备项目、第三代半导体材料碳化硅衬底加工装备生产项目、
电子级银粉扩产项目和补充流动资金，本次实施的募集资金项目均围绕公司主营
业务领域光伏及半导体行业展开，与公司未来经营战略方向一致。实施本次募集
资金投资项目在产品工艺、技术、市场等方面均具有扎实的基础。

    （一）技术及生产工艺储备

    公司是国家级高新技术企业、专注光伏和半导体装备及自动化设备生产，公
司拥有“辽宁省晶硅材料工程技术研究中心”及“辽宁省大连市光伏与半导体硅
材料切割设备工程实验室”。

     截至 2022 年 3 月 31 日，公司及其子公司拥有专利合计 306 项，包括发明
专利 22 项、实用新型专利 280 项、外观设计专利 2 项和国外专利 2 项。公司坚
持以市场需求和技术研发为导向，积极推动产学研合作，经过多年研究开发和技
术积累，已逐步形成一系列技术领先、质量稳定的光伏和半导体装备产品。公司
产品具备国际先进水平，可以针对不同客户的个性化需求提供定制化产品，做到
服务反应迅速，在行业内树立了良好的品牌优势。

    （二）市场储备




                                    4
    从光伏行业发展情况看，“碳达峰”和“碳中和”政策目标及经济转型发展
等因素推动下，国内光伏行业仍将具有较大发展空间。据中国光伏行业协会预测，
2022 年我国光伏新增装机量将超过 75GW，累计装机有望达到约 383GW，由此
带来的光伏行业生产设备及电子级银粉的需求依然强劲；从半导体行业发展情况
看，在全球半导体行业蓬勃发展，半导体设备国产化速度不断加快的背景下，预
计 2022 年中国大陆半导体设备销售额有望达到 343 亿美元，半导体设备需求不
断增加。公司在光伏及半导体设备领域深耕多年并且客户基础广泛，将为募投项
目提供稳定的市场储备。

    （三）人员储备

    公司持续重视产品研发和技术创新能力提升，坚持以技术为本，加强技术在
原产品优化升级和新产品创新的实际应用。公司采用“自主研发+对外合作”相
结合的研发模式，连城凯克斯建立“新型半导体材料与装备-无锡研发中心”，
围绕已有产品的技术创新和新产品的设计开发，同时公司聘请行业资深专家作为
顾问，并与多个院所建立产学研合作，有力促进了公司研发水平的提高。

    截至 2022 年 3 月 31 日，公司员工数量 2,515 人，其中研发人员 479 人，占
比 19.04%。公司拥有一支以教授、博士、硕士为核心的研发与管理团队，以及
一支专业化程度高、应用经验丰富、执行力强的技术工人队伍，这些核心技术人
员是公司进行持续技术和产品创新的基石。面对新机遇，近年来公司持续建立以
任职资格为基础开发差异化人才发展路径；以价值评估、企业文化价值观为基础
挖掘员工激励要素，服务于人力资源保值与增值的人才发展模式。

    五、关于即期回报被摊薄的具体措施

    （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到
位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规
范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理
防范募集资金使用风险。


                                    5
    （二）积极推进募投项目建设，增强公司综合竞争实力

    本次发行所募资金将用于发展单晶炉扩产项目、光伏电池片设备和光伏组件
设备项目、第三代半导体材料碳化硅衬底加工装备生产项目、电子级银粉扩产项
目以及补充流动资金，募投项目具有良好的发展前景和市场空间，有利于完善公
司产业布局，增强公司综合竞争力，为公司增加新的业绩增长点，有利于提升公
司的盈利能力和股东回报水平。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集
资金投资项目的实施，争取尽快实现经济效益，降低本次发行对股东即期回报摊
薄的风险。

    （三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，为进
一步完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司结合自身实际情
况，制定了《大连连城数控机器股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东
分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

    （四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特
别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金
分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

    六、公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

                                   6
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督
管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司控股
股东、实际控制人及董事（不含独立董事）、高级管理人员对公司向特定对象发
行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

   （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施的承诺

    公司控股股东海南惠智投资有限公司、实际控制人李春安和钟宝申先生对公
司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    “（1）继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，
不侵占上市公司的利益。

    （2）自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照其最新
规定出具补充承诺。

    （3）本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该本承诺或拒不履行承诺给
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。”

    （二）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对公司填补回报措施的
承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员作出以下承诺：

    “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。




                                   7
    （4）本人承诺由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。

    （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （6）自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具
补充承诺。

    （7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该本承诺或拒不履行承诺给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    特此公告。




                                         大连连城数控机器股份有限公司

                                                                董事会

                                                     2022 年 7 月 15 日




                                  8