证券代码：835368         证券简称：连城数控          公告编号：2022-089



                   大连连城数控机器股份有限公司

          关于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分

                   第二个行权期行权条件成就的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带法律责任。



    大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 26
日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就
的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》
（以下简称“《监管指引第 3 号》”）、《大连连城数控机器股份有限公司第一
期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励
计划”）相关规定及公司 2020 年第六次临时股东大会授权，公司第一期股票期
权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，现将相关情况公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关程序

    1、2020 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>》议案、《关于认定公司核心员工》
议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》议案。

    2、2020 年 9 月 29 日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关
于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>》议案、《关于认定公司核心员工》
议案。

    3、2020 年 9 月 30 日，公司披露了《大连连城数控机器股份有限公司关于
对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号:2020-109）。

                                     1
    4、2020 年 10 月 1 日至 2020 年 10 月 10 日，公司对核心员工名单、激励对
象名单在公司内部进行了公示。公示期满，全体员工对上述提名名单均无异议。

    2020 年 10 月 12 日，公司披露了《大连连城数控机器股份有限公司监事会
关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的核查意见》（公告编号:2020-114）
和《大连连城数控机器股份有限公司独立董事关于公司第一期股票期权激励计划
相关事项的独立意见》（公告编号:2020-115），公司监事会和独立董事对公司
本次股权激励的激励名单及公示情况进行了审核，并对股权激励计划是否有利于
挂牌公司持续发展，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形发表了明
确意见。

    5、2020 年 10 月 22 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>》议案、《关于认定公司核心
员工》议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》议案。

    6、2020 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权》议案。公司监事会
和独立董事就授予条件是否成就发表了明确意见。

    7、2020 年 12 月 10 日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，
共向 186 名激励对象授予 191.20 万份股票期权。期权简称：连城 JLC1，期权代
码：850002。

    8、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划相关事项》
议案。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进
行了核查并就相关事项发表了核查意见。

    9、2021 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期行权条件成就》议案。监事会对本激励计划第一个行权期行权条件
成就发表了核查意见，独立董事对该事项发布了独立意见。

    10、2021 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监


                                    2
事会第十二次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划首次授
予部分期权未达到行权条件以及预留授予部分期权》议案。监事会对关于注销股
票期权相关事项发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。

    11、2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价
格以及注销部分股票期权的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派，即以
公司总股本 232,502,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金，
根据《激励计划》规定，本激励计划的行权价格应由 36.685 元/股调整为 36.535
元/股；因有 10 名激励对象离职导致不满足激励资格，需对其获授的未行权部分
股票期权进行注销，共计 42,000 份。监事会对调整公司第一期股票期权激励计
划行权价格及注销部分股票期权发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立
意见。

    12、2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予
部分第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销公司第一期股票期权激励
计划首次授予部分第二个行权期未达到行权条件股票期权的议案》。监事会对本
激励计划第二个行权期行权条件成就和注销部分股票期权相关事项发表了核查
意见，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    二、关于本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明

    1、首次授予部分第二个行权期等待期已届满

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权行权期安排如下
表所示：

   行权安排                          行权期间                          行权比例
                自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起
 第一个行权期                                                            50%
                24 个月内的最后一个交易日当日止
                自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起
 第二个行权期                                                            30%
                36 个月内的最后一个交易日当日止
                自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起
 第三个行权期                                                            20%
                48 个月内的最后一个交易日当日止


                                      3
      本激励计划首次授权日为 2020 年 10 月 22 日，第二个行权等待期已于 2022
年 10 月 21 日届满。

      故本激励计划首次授予部分股票期权第二次行权期间为自 2022 年 10 月 24
日（交易日）起至 2023 年 10 月 20 日（交易日）止。

      2、首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况说明

序号                    行权条件                       行权条件是否成就的说明

  1     公司未发生如下负面情形：                   公司未发生前述情形，满足行权条
        (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册     件。
            会计师出具否定意见或者无法表示意见
            的审计报告；
        (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被
            注册会计师出具否定意见或者无法表示
            意见的审计报告；
        (3) 在股转系统挂牌后最近 36 个月内出现过
            未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
            利润分配的情形；
        (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
        (5) 中国证监会或股转公司认定的不得实行
            股权激励的其他情形。
  2     激励对象未发生如下负面情形：               激励对象未发生前述情形，满足行权
        (1) 最近 12 个月内被中国证监会或股转公司 条件。
            直接宣布为不适当人选；
        (2) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
            国证监会及其派出机构或股转公司行政
            处罚或者采取市场禁入措施；
        (3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
            高级管理人员情形的；
        (4) 法律法规规定不得参与公司股权激励的；
        (5) 《公司章程》、本激励计划规定或双方约
            定不得享受股权激励的其他情形。
  3     公司业绩指标：                             公司 2020-2021 年两年累计营业收
        2020-2021 年两年累计营业收入值不低于 30    入为 38.95 亿元，净利润为 7.10 亿
        亿元或 2020-2021 年两年累计净利润值不低    元，满足行权条件。
        于 5 亿元
  4     个人业绩指标：                             本次参与个人业绩考核的激励对象
        激励对象当年实际可行权的股票期权数量同     中，有 171 名激励对象的考核结果为
        时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比   A，可按 100%比例行权；有 1 名激励
        例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体   对象考核的结果为 B，可按 80%比例
        如下：                                     行权。故本次共有 172 名激励对象个


                                        4
       个人上一年度考核                           人绩效考核结果满足全部或部分行
                            A     B     C    D
             结果                                 权条件。
           个人行权比例   100%   80%   60%   0%

    说明：上述“净利润”指标均指剔除本次激励计划激励成本影响后经审计的归属于上市

公司股东的净利润。


    综上，公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条
件已成就。根据公司 2020 年第六次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照
激励计划的相关规定办理行权相关事宜。

    3、未达到行权条件股票期权的处理方式

    （1）等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期
权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

    （2）等待期满后，在满足本激励计划规定的行权条件情况下，若激励对象
未在约定的行权期内全部行权，该部分已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。

    三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

    根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，经公司 2020 年第
六次临时股东大会授权，公司第一期股票期权激励计划行权价格及行权数量有如
下调整：

    1、因本激励计划实施时激励对象存在外籍身份限制，在股票期权首次授予
登记办理过程中其自愿放弃拟向其授予的 20.00 万份股票期权。经调整后，本激
励计划首次授予激励对象人数由 187 人调整为 186 人，首次授予的股票期权数量
由 211.20 万份调整为 191.20 万份。

    2、因 3 名激励对象离职、1 名激励对象被选举为监事不符合激励条件的原
因，对其已获授但尚未行权的股票期权共计 5.80 万份进行注销。经调整后，本
激励计划首次授予激励对象人数由 186 人调整为 182 人，首次授予的股票期权数
量由 191.20 万份调整为 185.40 万份。

    3、因公司实施 2020 年年度权益分派的原因，对本激励计划股票期权数量及


                                       5
行权价格进行调整。经调整后，本激励计划首次授予部分且尚未行权的股票期权
数量由 185.40 万份调整为 370.80 万份；预留部分股票期权调整数量由 52.80
万份调整为 105.60 万份；首次授予部分股票期权行权价格由 73.97 元/份调整为
36.685 元/份。

    4、因本激励计划预留部分股票期权在预留期限内未授予和首次授予部分股
票期权第一次行权的原因，对本激励计划预留部分股票期权共 105.60 万份和首
次授予部分未达行权条件的 1.12 万份股票期权进行注销。经调整后，本激励计
划预留部分股票期权全部失效注销；首次授予部分已授出但尚未行权的期权份额
为 185.40 万份。

    5、因公司实施 2021 年年度权益分派和 10 名激励对象离职的原因，对本激
励计划股票期权行权价格进行调整和离职对象已获授尚未行权部分共 4.20 万份
股票期权进行注销。经调整后，本激励计划首次授予部分股权期权行权价格由
36.685 元/份调整为 36.535 元/份；激励对象人数由 182 人调整为 172 人，首次
授予部分已授出但尚未行权的期权份额由 185.40 万份调整为 181.20 万份。

    除上述调整外，本次实施的第一期股权激励计划内容与已披露的激励计划不
存在差异。

    四、股票期权行权具体情况

    1、期权简称及代码：连城 JLC1、850002

    2、授予日：2020 年 10 月 22 日

    3、行权价格：36.535 元/份

    4、可行权人数：172 人

    5、可行权数量：1,086,840 份

    6、行权方式：集中行权

    7、可行权日：可行权日须为可行权期间的交易日，不得在激励计划禁止期
间内行权



                                     6
    8、股票来源：向合格激励对象定向发行人民币普通股股票

    9、行权条件成就明细表

                                                    可行权数量占   可行权数量占
                        获授数量     本次可行权数
 姓名       职务                                    获授数量比例   当前总股本比
                          （份）       量（份）
                                                        （%）        例（%）
李春安     董事长        300,000        90,000         30.00%         0.04%
李小锋      董事         80,000         24,000         30.00%         0.01%
         董事会秘书、                                  30.00%         0.03%
 王鸣                    200,000        60,000
         财务负责人
王学卫   董事长助理      140,000        42,000         30.00%         0.02%
         风险管控部                                    30.00%         0.01%
曹胜军                   40,000         12,000
             顾问
 核心员工（167 人）     2,864,000      858,840         29.99%         0.37%
   合计（172 人）       3,624,000     1,086,840        29.99%         0.47%
    说明：本次可行权对象中包含已辞任公司董事、高级管理人员相关职务，但现仍在公司

任职人员，其获授期权权益正常履行。


    五、本次股票期权行权的缴款安排

    1、缴款时间

    缴款起始日：2022 年 11 月 8 日（含当日）

    缴款截止日：2022 年 11 月 9 日（含当日）

    2、缴款账户

    账户名称：大连连城数控机器股份有限公司

    开户银行：华夏银行大连奥林匹克广场支行

    银行账号：5131 2000 0181 9100 0568 19

    3、联系方式

    联系人姓名：金瑶

    联系电话：0411-62638881

    联系地址：辽宁省大连市甘井子区营城子镇工业园区营日路 40 号



                                        7
    六、本次股票期权行权募集资金的使用计划

    本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

    七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

    激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将
根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

    八、相关审核意见

    1、独立董事意见

    经审查，我们认为：根据《管理办法》、《监管指引第 3 号》和《激励计划
（草案）》的有关规定，公司第一期股权激励计划首次授予部分股票期权第二个
行权期行权条件已成就。在公司第一期股权激励计划首次授予部分股票期权第二
个行权等待期内，公司及激励对象（除离职外）均未发生不得行权的情形，行权
遵循公司层面业绩考核和个人层面绩效考核条件要求，本次共 172 名激励对象满
足行权条件要求，激励对象的主体资格合法、有效。公司对本次的行权安排未违
反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    因此，我们同意公司第一期股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权
期行权条件已成就。

    2、监事会意见

    经核查，我们认为：公司第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权
期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对第一
期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权事项的相关安排符合相
关法律法规。因此，监事会同意激励对象在规定的行权期内采用集中行权的方式
进行行权。

    3、法律意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次条件成就及注销事宜已
获得现阶段必要的批准和授权；本次条件成就及注销的相关事宜均符合《管理办
法》、《监管指引第 3 号》以及《股权激励计划》的规定；公司尚需按照《管理

                                   8
办法》《监管指引》等相关法律、法规及规范性 文件的规定，履行相应的信息
披露义务、办理股份登记等事项。

    4、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行
权条件成就。本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3
号——股权激励和员工持股计划》及相关法律法规的规定。

    九、备查文件

    （一）《大连连城数控机器股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；

    （二）《大连连城数控机器股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》；

    （三）《大连连城数控机器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十
二次会议相关事项的独立意见》；

    （四）《大连连城数控机器股份有限公司监事会关于第四届监事会第十七次
会议相关事项的核查意见》；

    （五）《辽宁华夏律师事务所关于大连连城数控机器股份有限公司第一期股
票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就以及注销第二个行权
期未达到行权条件股票期权的法律意见书》；

    （六）《开源证券股份有限公司关于大连连城数控机器股份有限公司第一期
股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。




                                           大连连城数控机器股份有限公司

                                                                   董事会

                                                       2022 年 10 月 27 日



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