辽宁华夏律师事务所
               关于大连连城数控机器股份有限公司
 第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权
 条件成就以及注销第二个行权期未达到行权条件股票期权
                              的法律意见书
                                                    辽华律股字［2022］015 号



致：大连连城数控机器股份有限公司

    本所接受大连连城数控机器股份有限公司（以下称“公司”或“连城数控”）

的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、 北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持

股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《大

连连城数控机器股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定及《大连连

城数控机器股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权

激励计划》”）的相关内容，就公司第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励

计划”）首次授予部分第二个行权期行权条件成就以及注销第一期股票期权激励

计划首次授予部分第二个行权期未达到行权条件股票期权（以下简称“本次条件

成就及注销”）的相关事项出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、

实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解

发表法律意见。

    本法律意见书仅对公司本次条件成就及注销相关事项的合法、合规性发表意

见。本法律意见书仅供公司为实施本次条件成就及注销之目的而使用，非经本所

事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次条件成就及注销事宜发表法律意
见如下：

    一、本次条件成就及注销的批准和授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次成就及注销事宜获得了

如下批准和授权：

    1、2020 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公

司<第一期股票期权激励计划（草案）>》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关

于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于提议召

开公司 2020 年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事对公司《第一期股票

期权激励计划（草案）》的合法合规性和是否有利于公司的持续发展、是否损害

公司及全体股东的利益发表了独立意见。

    2、2020 年 9 月 29 日，公司召开第四届监事会第四次会议，对本次激励计

划的激励对象名单进行核实，并审议通过《第一期股票期权激励计划（草案）》、

《关于认定公司核心员工》两项议案。

    3、2020 年 9 月 30 日，公司发布《关于对拟认定核心员工进行公示并征求

意见的公告》及《第一期股票期权激励计划激励对象名单》，向公司全体员工公

示并征集意见，公示期为 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 10 月 10 日。公示期内，

公司对核心员工名单、激励对象名单在公司内部进行了张贴公示。公示期满，全

体员工对上述提名名单均无异议。

    4、2020 年 10 月 12 日，公司监事会出具了《关于公司第一期股票期权激励

计划相关事项的核查意见》，就公司核心员工的认定、激励对象的公示情况及第

一期股票期权激励计划的合法合规性发表了核查意见。同日，公司独立董事出具

了《关于公司第一期股票期权激励计划相关事项的独立意见》，就认定公司核心

员工、激励对象名单及第一期股票期权激励计划事项发表了独立核查意见。

    5、2020 年 10 月 22 日，公司召开了 2020 年第六次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>》、《关于认定公司核心员工》、

《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》三项议案。

    6、2020 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权》的议案。公司监事会和独立董事就首次授予对

象名单及获授权益的条件是否成就等事项出具了明确的核查意见/独立意见。

       7、2020 年 12 月 10 日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，

共向 186 名激励对象授予 191.20 万份股票期权。期权简称：连城 JLC1，期权代

码：850002。

       8、2021 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划相关事项》

议案。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进

行了核查并就相关事项发表了核查意见。

       9、2021 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事

会第十二次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予部分

第一个行权期行权条件成就》议案。监事会对本激励计划第一个行权期行权条件

成就发表了核查意见，独立董事对该事项发布了独立意见。

       10、2021 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股票期权激励计划首次授

予部分期权未达到行权条件以及预留授予部分期权》议案。监事会对关于注销股

票期权相关事项发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意见。

       11、2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监

事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价

格以及注销部分股票期权的议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派，即以公

司总股本 232,502,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金，根

据《激励计划》规定，本激励计划的行权价格应由 36.685 元/股调整为 36.535 元

/股；因有 10 名激励对象离职导致不满足激励资格，需对其获授的未行权部分股

票期权进行注销，共计 42,000 份。监事会对调整公司第一期股票期权激励计划

行权价格及注销部分股票期权发表了核查意见，独立董事对该事项发表了独立意

见。

       12、2022 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予

部分第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销公司第一期股票期权激励计

划首次授予部分第二个行权期未达到行权条件股票期权的议案》。监事会对本次

条件成就和注销相关事项发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了同意的独

立意见。

       经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次条件成就及注销

事宜已获得现阶段必要的批准和授权，并已根据《管理办法》及北京证券交易所

有关规范性文件进行了信息披露。

       二、《股权激励计划》规定的行权条件

       （一）行权期安排

       根据《股权激励计划》，本激励计划首次授予股票期权行权期安排如下表所

示：
   行权安排                            行权期间                          行权比例
                  自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起
 第一个行权期                                                              50%
                  24 个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起
 第二个行权期                                                              30%
                  36 个月内的最后一个交易日当日止
                  自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起
 第三个行权期                                                              20%
                  48 个月内的最后一个交易日当日止

       （二）行使权益的条件

       根据《股权激励计划》，激励对象行使权益须满足如下条件：

       1、公司未发生如下负面情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

       （3）在股转系统挂牌后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。
       2、激励对象未发生如下负面情形：

       （1）最近 12 个月内被中国证监会或股转公司直接宣布为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构或股转

公司行政处罚或者采取市场禁入措施；

       （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （4）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

       （5）《公司章程》、本激励计划规定或双方约定不得享受股权激励的其他情

形。

       公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条

规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当

由公司注销。

       3、公司业绩指标

       本激励计划首次授予部分的行权考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，分

三个考核期，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

         行权期                             业绩考核目标

                         2020 年营业收入值不低于 15 亿元或 2020 年净利润值不
   第一个行权期
                         低于 2 亿元
                         2020-2021 年两年累计营业收入值不低于 30 亿元或
   第二个行权期
                         2020-2021 年两年累计净利润值不低于 5 亿元
                         2020-2022 年三年累计营业收入值不低于 50 亿元或
   第三个行权期
                         2020-2022 年三年累计净利润值不低于 8 亿元

       预留的股票期权若在 2020 年授出，则考核与首次相同；若在 2021 年授出，

则业绩考核目标如下表所示：

         行权期                             业绩考核目标

                         2020-2021 年两年累计营业收入值不低于 30 亿元或
   第一个行权期
                         2020-2021 年两年累计净利润值不低于 5 亿元
                       2020-2022 年三年累计营业收入值不低于 50 亿元或
     第二个行权期
                       2020-2022 年三年累计净利润值不低于 8 亿元

       注：1、上述“净利润”指标均指剔除本次激励计划激励成本影响后经审计

的归属于挂牌公司股东的净利润；

       2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

       公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股

票期权均不得行权，由公司注销。

       4、个人业绩指标要求

       激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考

核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

       个人上一年度考核结果         A         B           C         D

         个人行权比例（Y）        100%       80%        60%        0%

       当公司层面业绩考核不合格时，当期可行权数量注销；若公司层面业绩考核

合格，则激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比

例（Y）。

       激励对象按照个人当年实际行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注

销。

       三、关于本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的相关情况说

明

     （一）首次授予部分第二个行权期等待期已届满

     本激励计划首次授权日为 2020 年 10 月 22 日，根据《股权激励计划》，首次

授予部分股票期权第二个行权等待期自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起

至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。第二个行权等待期已于

2022 年 10 月 21 日届满，故本激励计划首次授予部分股票期权第二次行权期间

为自 2022 年 10 月 24 日（交易日）起至 2023 年 10 月 20 日（交易日）止。

     （二）首次授予部分第二个行权期行权条件已全部满足

     1、经公司确认并经本所律师核查，公司未发生如下负面情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）在股转系统挂牌后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形。

    2、经公司确认并经本所律师核查，激励对象未发生如下负面情形：

    （1）最近 12 个月内被中国证监会或股转公司直接宣布为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构或股转

公司行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （4）法律法规规定不得参与公司股权激励的；

    （5）《公司章程》、本激励计划规定或双方约定不得享受股权激励的其他情

形。

    3、根据公司 2020 年度、2021 年度《审计报告》及年度报告，公司 2020-2021

年两年累计营业收入为 38.95 亿元，净利润为 7.10 亿元，满足行权条件中的公司

业绩指标。

    4、根据公司提供的激励对象《2021 年年度绩效考核表》，经公司人力资源

部考核，本次参与个人业绩考核的激励对象中，有 171 名激励对象的考核结果为

A，可按 100%比例行权；有 1 名激励对象考核的结果为 B，可按 80%比例行权。

故本次共有 172 名激励对象个人绩效考核结果满足全部或部分行权条件。

    综上，本所律师认为，公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第二

个行权期行权条件已成就。董事会可以根据股东大会的授权，按照激励计划的相

关规定办理行权相关事宜。

       四、关于本次部分股票期权注销的具体情况
    根据《股权激励计划》相关规定，截至 2022 年 10 月 21 日，公司第一期股

票期权激励计划首次授予部分第二个行权等待期届满。经公司考核，本次参与个

人业绩考核的激励对象中，有 171 名激励对象的考核结果为 A，可按 100%比例

行权；有 1 名激励对象考核的结果为 B，可按 80%比例行权。根据《股权激励计

划》规定，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

    本激励计划首次授予部分第二个行权期计划行权 1,087,200 份，根据上述个

人业绩考核结果，本次 172 名激励对象可行权数量为 1,086,840 份。因此，公司

决定对第一期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达到行权条件的

360.00 份股票期权予以注销。

    经核查，本所律师认为，公司本次部分股票期权注销符合《管理办法》、《监

管指引第 3 号》及《股权激励计划》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次条件成就及

注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次条件成就及注销的相关事宜均符

合《管理办法》、《监管指引第 3 号》以及《股权激励计划》的规定；公司尚需按

照《管理办法》《监管指引》等相关法律、法规及规范性 文件的规定，履行相应

的信息披露义务、办理股份登记等事项。



    （以下无正文）