证券代码：835368           证券简称：连城数控         公告编号：2022-103



                    大连连城数控机器股份有限公司

                             子公司管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。



一、     审议及表决情况

       公司于 2022 年 12 月 29 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于修订<子公司管理制度>的议案》，该议案无需提交股东大会审议。



二、     制度的主要内容，分章节列示：

                       大连连城数控机器股份有限公司
                              子公司管理制度

                                第一章 总则

       第一条 为加强大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）对
子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司和投资者的合法利益，促进
规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《大连连城数控机器
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。

       第二条 本制度部分用语的含义：

       （一）依照持股比例及控制与否将下属公司划分为全资子公司、控股子公
司和参股公司三类：

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    1．“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为 100%，按照
企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

    2．“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：

    （1）绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过 50%，按照企业会计准
则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

    （2）控制性影响，即公司在该公司中持股比例不高于 50%，但公司派出
的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过
其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司
的财务报表之中的公司。

    3．“参股公司”，是指公司在该公司中持股比例不高于 50%，且公司在
该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

    4．本制度中所指子公司统一为公司全资、控股子公司，特殊说明除外。

    （二）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出
等过程中与股东权利有关事务的管理行为。

    （三）“关键人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、
董事、监事、高级管理人员及其他人员。

    第三条 董事会办公室是公司管理子公司事务的职能部门，应依照本制度
及公司相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、监督和服务工作。

    第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风
险能力。

    第五条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，对子公司的重大事
项进行管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

    子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运
作企业法人财产。


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    第六条 各子公司可以根据自身的实际情况和业务特征，制定具体实施细
则，以保证本制度的贯彻和执行。公司子公司同时控制其他公司的，应参照本
制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

                第二章 治理结构、关键人员及其他人事管理

    第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特
点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

    第八条 控股子公司应依法设立董事会（或执行董事）和监事会（或监事）。
全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。

    第九条 公司根据子公司章程规定对子公司的董事、监事、高级管理人员
及其他人员实行委派制，其具体任职程序按各子公司章程的规定执行。公司对
子公司前述关键人员进行统一管理和监督，并有权依据需要依法对关键人员做
出适当调整。

    第十条 全资子公司董事由公司委派。

    控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，依据子公司《公司章程》，经
控股子公司股东会选举和更换。

    第十一条 全资子公司的非职工监事由公司委派。

    控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，依据子公司《公司章
程》，经控股子公司股东会选举和更换。

    第十二条 子公司总经理和财务负责人原则上由公司推荐的人选担任；如
因控股子公司经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。

    第十三条 子公司应按照其《公司章程》的规定召开股东会、董事会或监
事会。会议记录或会议决议应由到会股东或其授权代表、董事、监事签字。

    第十四条 子公司召开股东会时，公司授权委托指定人员（不限于董事、
监事、高级管理人员）作为公司代表参加会议，并在授权范围内行使表决权。

    第十五条 子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重

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大会议纪要，应当在会议结束的第一时间抄送公司董事会秘书，并在公司董事
会办公室备案。

    第十六条 子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的
公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部
门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

    第十七条 子公司内部组织机构的设置，需经子公司董事会或执行董事批
准并报备公司。

    第十八条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定
是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。构成关联交易的，应遵照公
司《关联交易管理制度》执行，按照交易金额履行相应的审议程序。

    子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任
何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司财务部应及时上报公司财务管
理部，公司财务管理部提请公司总经理采取相应措施。

                     第三章 经营与投资决策管理

    第十九条 子公司的各项经营活动必须遵守所在地国家各项法律、法规、
规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、
经营计划。子公司制定的业务制度应当严格执行公司对子公司的各项业务制度
规定。

    第二十条 子公司应于每年度结束前，上报公司总经理下一年度的经营计
划。年度结束，子公司总经理应主持编制年度工作总结向子公司董事会（或执
行董事）汇报并上报公司总经理。总经理应组织建立对子公司的绩效管理和考
评体系。

    第二十一条 年度中间因行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变
化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情
况报子公司董事会/执行董事并上报公司总经理。

    第二十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司总经理提供有关子公


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司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

    第二十三条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规
定，要求子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报
告，子公司应遵照执行。

    第二十四条 子公司的对外投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，进行前期考察调查、可行性研
究、组织论证、项目评估，形成书面报告（必要时由子公司董事会/执行董事聘
请中介机构出具评估、审计、法律等相关方面的专业意见），并按照对外投资
的决策权限履行相应的审批程序后实施。

    第二十五条 公司股东大会、董事会、经营层会议、子公司股东会在各自
权限范围内，对子公司的对外投资及交易作出决策。对外投资及交易金额达到
相关法律法规及《公司章程》审议标准的，须按规定履行必要审批程序后方可
实施。

    第二十六条 子公司获得批准并在实施中的投资项目应定期向公司总经理
办公会议报告项目执行情况。当公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进
展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行
回复，并根据要求提供相关材料。

    第二十七条 在经营投资活动中未按照规定执行给公司和子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务，直至追究其法律责任，
并且可以要求其承担相应赔偿责任。

                          第四章 财务管理

    第二十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策。境内子公司与公司
实行统一的会计制度；境外子公司按照“属地原则”执行所在地的会计标准进
行日常会计核算和编制报表，与此同时，按照公司的会计期间和会计政策对财
务报表进行调整，提供给公司。子公司应根据自身生产经营特点和管理的要求，
建立和健全财务管理细则，不断改进和完善管理基础工作。

    第二十九条 除法定的会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账
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户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储。

    第三十条 公司财务管理部对子公司财务运作进行归口管理，主要职责包
括但不限于：

    1、统一公司、子公司会计制度、会计政策和会计期间；

    2、指导子公司编制财务报表、资金控制和资产管理；

    3、指导、审查子公司财务预算的编制；

    4、参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派、考核与管理工作；

    5、协调、参与子公司的财务报表审计工作；

    6、监督、检查子公司的资金调配、重大投资、对外担保、关联交易、内部
交易及财务制度的执行情况等；

    7、指导境外子公司按照公司的会计期间以及会计政策对子公司财务报表
进行必要的调整；或者按照公司的会计期间、会计政策另行编报财务报表。

    第三十一条 子公司应当及时编制有关财务报表，并按时向公司财务管理
部提交相关文件：

    1、资金使用计划与执行情况；

    2、每月的财务报表及相关资料；

    3、境外子公司所采用的会计政策与公司不一致的，应当按照公司的会计
政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者按照公司的会计政策另行编报财
务报表；

    4、境外子公司的会计期间与公司不一致的，应当按照公司的会计期间对
子公司财务报表进行调整；或者按照母公司的会计期间另行编报财务报表；

    5、应公司财务管理部的要求，提供其他相关资料及报表。

    第三十二条 子公司向公司财务管理部报送的财务报表和相关资料主要包
括：年度预算、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及对外担


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保报表、财务分析报告及说明等。

    第三十三条 子公司资金管理要求

    1、各子公司资金由公司财务管理部统筹调度。未经公司授权，子公司不
得对外借贷。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不
得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，
制止无效的应当直接向公司领导报告。

    2、公司财务管理部每月根据子公司上报的资金使用计划及子公司获批的
年度预算对各子公司资金实行总量控制。各子公司严格按照获批的资金计划使
用资金，如有计划外资金使用，确属扩大生产所需，须报公司财务管理部，经
公司审批后方可调增。

    3、各子公司自有资金不足时，根据所缺资金提出申请，经子公司总经理
签字并加盖公章，并报公司财务管理部，经公司批准后安排调剂或授权子公司
从所在地银行贷款，并专款专用。

    4、公司财务管理部不定期审查各子公司的实际银行存款额；对各子公司
在各项业务审批权限内已支付款项进行跟踪检查或抽查。

    第三十四条 未经公司批准，子公司不得以其资产、权益等对除公司以外
的任何第三方提供担保、抵押、质押等，也不得与除公司以外的任何第三方进
行互相担保。子公司未经批准违规对外担保的视为无效担保。

                       第五章 信息报送及披露管理

    第三十五条 子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项。子公
司应按照公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度
要求，及时向公司报送相关信息，并配合公司依法履行信息披露义务。

    第三十六条 公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子
公司总经理为信息提供的第一责任人。

    第三十七条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书办公
室，由董事会秘书办公室根据管理权限及时向公司董事会秘书报告：

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    1、购买或者出售资产；

    2、对外投资；

    3、提供担保；

    4、提供财务资助；

    5、关联交易；

    6、订立重要合同；

    7、赠与或者受赠资产；

    8、重大诉讼、仲裁

    9、重大行政处罚；

    10、其他重大事项

    第三十八条 前款所述重大事项具体包括但不限于公司《信息披露管理制
度》中所规定的重大事件、重大交易事项（含常规交易及关联交易）、重大诉
讼或仲裁及其他对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息。

    第三十九条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

    1、及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的
信息；

    2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

    3、子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员应确保
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得擅自泄露重要内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵证券价格。

    第四十条 子公司在接受采访或调研过程中，涉及子公司相关的经营数据，
接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露尚未公开的信息。

                        第六章 内部审计监督


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    第四十一条 公司审计部应根据相关法律法规及公司内部审计制度的要
求，定期或不定期对子公司实施审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师
事务所承担对子公司的审计工作。

    第四十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在
审计过程中应当给予主动配合。经公司批准的审计报告和审计意见书送达子公
司后，子公司必须认真执行。

                             第七章 附则

    第四十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定为准。

    第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                                  董事会
                                                      2022 年 12 月 30 日




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