[临时公告]连城数控:出售控股子公司股权的公告2023-02-10
证券代码：835368 证券简称：连城数控 公告编号：2023-003
大连连城数控机器股份有限公司
出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“公司”）根据整体战略规划，
拟以人民币 12,000.00 万元的价格，将持有的下属控股子公司江苏连银新材料
有限公司（以下简称“江苏连银”）69.36%股权全部转让予常州聚和新材料股
份有限公司（以下简称“聚和材料”）。本次股权转让完成后，公司不再持有江
苏连银股权，江苏连银不再纳入公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其
控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重
组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
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根据公司 2021 年度经审计财务报告数据，截至 2021 年 12 月 31 日，公司
合并财务报告的总资产为人民币 399,927.60 万元，归属于上市公司股东的净资
产为人民币 249,535.72 万元。根据江苏连银 2022 年经审计财务报表显示，江
苏连银总资产为人民币 9,448.75 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末总资产的比例为 2.36%；净资产为人民币 8,375.93 万元，占
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为
3.36%。
因此，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司
重大资产重组交易的比例要求，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
本次公司出售江苏连银股权资产事项未达到公司董事会、股东大会审议标
准，无需提交相关会议审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：常州聚和新材料股份有限公司
住所：常州市新北区浏阳河路 66 号
注册地址：常州市新北区浏阳河路 66 号
企业类型：股份有限公司
成立日期：2015 年 8 月 24 日
法定代表人：刘海东
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实际控制人：刘海东
主营业务：新型电子浆料研发、生产、销售
注册资本：111,910,734 元
实缴资本：111,910,734 元
财务状况：
聚和材料 2021 年度经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
总资产 归属于上市公司股 营业收入 归属于上市公司股
东的净资产 东的净利润
286,475.27 123,573.95 508,392.99 24,677.61
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：江苏连银新材料有限公司 69.36%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：江苏省盐城市大丰区
交易标的为股权类资产的披露
标的公司名称：江苏连银新材料有限公司
统一社会信用代码：91320982MA252D810F
设立时间：2021 年 1 月 19 日
注册资本：115,000,000 元
实缴资本：115,000,000 元
住 所：盐城市大丰区通港大道北侧，二号路西侧 1 幢，2 幢，3 幢，4
幢
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电
子专用材料研发；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子
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测量仪器制造；电子测量仪器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)
（1）标的公司股权结构
①本次股权转让前：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 持股比例
大连连城数控机器股份有限公司 7,976.00 69.36%
苏显峰 1,500.00 13.04%
冯华 915.94 7.96%
马一鸣 431.00 3.75%
陶春光 362.00 3.15%
王志樯 215.06 1.87%
罗忠 100.00 0.87%
合计 11,500.00 100.00%
②本次股权转让后：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 持股比例
常州聚和新材料股份有限公司 7,976.00 69.36%
苏显峰 1,500.00 13.04%
冯华 915.94 7.96%
马一鸣 431.00 3.75%
陶春光 362.00 3.15%
王志樯 215.06 1.87%
罗忠 100.00 0.87%
合计 11,500.00 100.00%
（2）标的公司（单体）最近二年的主要财务数据如下所示：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
财务指标
（经审计） （经审计）
资产总额 9,448.75 11,272.64
负债总额 1,072.82 2,344.87
净资产 8,375.93 8,927.77
2022 年 1-12 月 2021 年 1-12 月
财务指标
（经审计） （经审计）
营业总收入 3,463.32 410.96
净利润 -2,051.84 -1,072.23
江苏连银 2022 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
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并出具了标准无保留意见的审计报告【信会师报字[2023]第 ZF10047 号】；2021
年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告【XYZH/2022DLAA20083】。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
（三）出售子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的
本次股权转让完成后，公司将不再持有江苏连银股权，江苏连银不再纳入
公司合并报表范围。
公司不存在为江苏连银提供担保、委托其理财的情形，也不存在江苏连银
占用公司资金或其他资源的情形。
四、定价情况
综合考虑江苏连银的实际经营情况、潜在价值及发展预期，经协商一致，
确定公司本次转让持有江苏连银 69.36%股权的成交总价款为人民币 12,000.00
万元，本次交易定价公平、公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司于 2023 年 2 月 10 日与聚和材料签署《股权转让协议》，协议自签署
之日起生效。
本次公司将持有江苏连银 69.36%的股权按照总价款人民币 12,000.00 万元
的价格转让予聚和材料，聚和材料分别按 70%、30%共两期支付本次股权转让
价款，待聚和材料依约定向公司支付完成本次股权转让的全部价款后视为完全
履行了协议约定的支付义务。
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（二）交易协议的其他情况
江苏连银依据协议约定履行股权变更相关登记手续，交易双方协助办理。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易是公司根据整体战略规划作出的业务布局调整，有利于公司聚焦
核心业务领域，优化业务结构，降低管理成本，不会对公司持续经营能力、财
务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易存在股权受让方不能按照协议及时履约的风险，公司将持续跟进
本次交易的进展情况，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件目录
《股权转让协议》。
大连连城数控机器股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 10 日
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