[临时公告]连城数控:开源证券股份有限公司关于大连连城数控机器股份有限公司新增2023年日常性关联交易的专项核查意见2023-04-24
开源证券股份有限公司
关于大连连城数控机器股份有限公司
新增 2023 年日常性关联交易的专项核查意见
开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”或“保荐机构”)作为大连连城
数控机器股份有限公司(以下简称“连城数控”或“公司”)的保荐机构,根据《北
京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管
理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,对连城
数控关联交易的事项发表专项意见如下:
一、关联交易概述
公司分别于 2022 年 12 月 29 日、2023 年 1 月 16 日召开第四届董事会第二
十三次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计 2023 年日常性
关联交易的议案》
因业务发展需要,本次需新增预计日常关联交易,具体情况如下:
单位:元
新增预计 2023 年发
关联交易类别 主要交易内容
生金额
购买原材料、燃料和动力、接受
劳务
销售设备、备品备件、技术改
出售产品、商品、提供劳务 30,000,000.00
造及维修保养服务
委托关联人销售产品、商品
接受关联人委托代为销售其产
品、商品
其他
合计 - 30,000,000.00
二、关联方基本情况及关联关系
1、关联方概述
(1)无锡和城精工有限公司(以下简称“无锡和城”)
公司名称:无锡和城精工有限公司
1
企业类型:有限责任公司
公司住所:无锡惠山经济开发区华清创智园 14-801
注册资本:8000 万元人民币
成立日期:2023 年 2 月 22 日
法定代表人:魏超超
实际控制人:冯国梁
主营业务:一般项目:机械设备销售;机械设备租赁;电子、机械设备维
护(不含特种设备);机械电气设备销售;机械零件、零部件销售;机械设备研
发;电机及其控制系统研发;人工智能应用软件开发;信息咨询服务(不含许
可类信息咨询服务);工业设计服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
关联关系:无锡和城为公司持有 30%股份的参股子公司
财务状况:
无锡和城成立时间未满一年,其控股股东内蒙古和光新能源有限公司 2022
年度未经审计的主要财务数据(合并)如下表所示:
单位:元
归属于母公司股东 归属于母公司股东
总资产 营业收入
的净资产 的净利润
598,412,335.67 289,494,107.60 421,534,366.47 104,947,775.06
履约能力:根据其财务状况和资信状况,该关联人信誉良好,充分具备履
约能力。
2、本次预计日常性关联交易的主要内容
单位:元
关联方名称 关联交易内容 新增预计金额
无锡和城 销售设备、备品备件、技术改造及维修保养服务 30,000,000.00
三、定价依据及公允性
1、定价政策和定价依据
公司与关联方发生与日常经营相关交易往来,按照公平、公正、公开的原则
签订书面协议确定交易关系,交易价格按照市场方式确定,定价公允、合理。
2、定价公允性
2
公司与关联方的交易价格系按照市场方式确定,如需要招投标方式确定的,
交易价格以最终中标的价格为准,如属于协商定价的,参考第三方市场价格确定,
定价方式公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的签署情况及主要内容
根据公司业务需要,基于本次 2022 年日常性关联交易新增预计金额,公司
业务部门根据实际业务需要再行签署交易协议或订单。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
1、关联交易的必要性
上述日常性关联交易事项符合公司实际业务需要,有助于日常经营业务的开
展和执行,是合理的、必要的。
2、关联交易对公司的影响
上述日常性关联交易属于公司业务发展的正常所需,对公司财务状况和经营
成果、业务完整性和独立性不会造成不利影响,不会对公司持续经营能力产生不
利影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、本事项履行的内部决策程序情况
本次关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外,公
司独立董事发表独立意见如下:
公司本次新增对 2023 年日常性关联交易往来的预计,属于公司日常生产经
营所需,是必要的、合理的。本次新增关联交易预计的审议、表决程序合法公正,
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同时,本次新增关联交易预计遵循公
平、公正、公开的原则,交易价格以市场公允价格为依据,不存在影响公司独立
性的情形,也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上,我们一致同意该事项。
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。
本次关联交易事项已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过。
本议案无需提交股东大会审议。
3
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:
公司本次新增 2023 年度日常性关联交易预计事项信息披露真实、准确、完
整,符合《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所证券发行上
市保荐业务管理细则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》等相关
法律法规的要求。上述关联交易属于公司日常经营活动需要,符合公司实际经营
情况,关联交易价格将以市场定价为依据,不会对公司的生产经营和财务状况构
成重大影响,不存在损害股东利益的情形。上述关联交易不存在其他未披露重大
风险内容。
综上,保荐机构对公司本次新增 2023 年度日常性关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
4
(本页无正文,为《开源证券股份有限公司关于大连连城数控机器股份有
限公司新增 2023 年日常性关联交易的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人:
程昌森 顾旭晨
开源证券股份有限公司
年 月 日
5