申万宏源证券承销保荐有限责任公司
             关于中科美菱低温科技股份有限公司
      修订《年度业绩激励基金实施方案》的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐机构”）作为中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”、
“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，对中科
美菱修订《年度业绩激励基金实施方案》事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、本次修订事项审议程序

    公司于 2016 年 12 月 6 日、2016 年 12 月 22 日经第一届董事会第七次会议
及 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司<年度业绩激励基金
实施方案>的议案》；

    2022 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，以 6 票通过，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<年度业绩激励基金实施方案>的
议案》，关联董事回避表决。

    二、本次修订的具体内容

    公司对《年度业绩激励基金实施方案》进行修订的具体内容如下：

               修订前                                修订后
 第十八条                               第十八条
 公司股东大会批准年度业绩激励基金       公司股东大会批准年度业绩激励基金
 分配方案后的 90 日内，业绩激励基金     分配方案后，业绩激励基金管理工作组
 管理工作组负责业绩激励基金的发放、     负责业绩激励基金的发放、协助激励对
 协助激励对象增资购买公司股票及相       象购买公司股票及相关手续的履行直
 关手续的履行直至完成。                 至完成。
 第二十条                         第二十条
 在符合全国中小企业股份转让系统规 在符合全国中小企业股份转让系统及
 则和其他适用的中国法律法规的前提 北京证券交易所规则和其他适用的中

                                    1
下，激励对象承诺在收到业绩激励基金     国法律法规的前提下，激励对象承诺在
后，将获授的业绩激励基金（扣税后）     收到业绩激励基金后的 60 个交易日内
全额用于认购公司股票。股票来源为公     （若遇监管机构规定的不得买卖本公司
司向激励对象定向发行本公司股票。       股票的期间，则时间顺延），以不低于
                                       获授的业绩激励基金（扣税后）全额通
                                       过公开二级市场购买本公司股票。同
                                       时，激励对象在规定的时间内完成股票
                                       购买后的一周内将其购买股票的明细
                                       清单报业绩激励基金管理工作组备案。
第二十一条                             第二十一条
激励对象的权利和义务                   激励对象的权利和义务
1、激励对象承诺其当年购买的中科美      1、激励对象承诺其当年购买的中科美
菱股票在未来 36 个月内，将不通过任     菱股票在未来 36 个月内，将不通过任
何市场方式减持。同时，公司高级管理     何市场方式减持。同时，公司高级管理
人员作为激励对象持有股票的还应按       人员作为激励对象持有股票的还应按
照《公司法》、《证券法》等相关管理办   照《公司法》、《证券法》等相关管理办
法规范操作，包括高级管理人员每年新     法规范操作，包括高级管理人员每年新
增的股票减持不得超过 25%、以及自其     增的股票减持不得超过 25%、以及自其
离任之日起 6 个月内将其持有及新增      离任之日起 6 个月内将其持有及新增
的本公司股票予以全部锁定等。           的本公司股票予以全部锁定等。
2、若激励对象未按规定将公司发放给      2、若激励对象未按规定将公司发放给
本人的业绩激励基金用于购买公司股       本人的业绩激励基金用于购买公司股
票，则发放的业绩激励基金将被收回或     票，或者未履行股票限售承诺，则发放
冲抵该激励对象的薪酬，并取消下一年     的业绩激励基金将被收回或冲抵该激
度的业绩激励基金分配资格。             励对象的薪酬，并取消下一年度的业绩
                                       激励基金分配资格。
第二十四条                             第二十四条
本方案的实施周期内，因工作正常调动     本方案的实施周期内，因工作正常调动
致使激励对象职务发生变动，如变动后     致使激励对象职务发生变动，如变动后
仍属于激励对象范围的，则按照职务任     仍属于激励对象范围的，则按照职务任
职时间等因素分别计算应分配的业绩       职时间等因素分别计算应分配的业绩
激励基金；如变动后不再属于激励对象     激励基金；如变动后不再属于激励对象
范围的，则按照实际任职时间等因素计     范围的，则按照实际任职时间等因素计
算应分配的业绩激励基金。               算应分配的业绩激励基金。激励对象发
                                       生离职等情况，其当期激励资格进行相
                                       应的调整或取消。

   三、发行人独立董事关于本次修订事项的意见

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    发行人独立董事认为：公司本次修订《年度业绩激励基金实施方案》事
项，审议及表决程序符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
和《中科美菱低温科技股份有限公司章程》的有关规定，相关关联董事已回避
表决。公司修订的《年度业绩激励基金实施方案》符合公司目前实际经营情
况，有利于促进公司持续健康发展。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次修订《年度业绩激励基金实施方案》事项
已经公司董事会和监事会审议通过，其中关联董事已回避表决，独立董事发表了
明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。本次修订事项的决策程序符合相
关法律、法规及《中科美菱低温科技股份有限公司章程》的要求，符合公司实际
经营情况，有利于促进公司持续健康发展，不会对公司的日常经营及财务状况产
生不利影响，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对于公司本次修订《年度业
绩激励基金实施方案》事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中科美菱低温科
技股份有限公司修订<年度业绩激励基金实施方案>的核查意见》之签字盖章
页）




保荐代表人：__________________         __________________

                   邱枫                        俞晨




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