中信建投证券股份有限公司
               关于北京中航泰达环保科技股份有限公司
    重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等有关规定，中信建投
证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为本次重
大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报及采取
填补措施的相关事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次交易的基本情况

    北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“中航泰达”或“上市公司”）
拟以20,853.00万元认购包钢集团节能环保科技产业有限责任公司新增注册资本
12,816.84万元，同时以25,937.64万元受让中国北方稀土（集团）高科技股份有限
公司持有包钢节能的15,942.00万元注册资本。

    二、本次重组存在摊薄最近一期每股收益的情况

    根据上市公司《2020年年度报告》及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：

                                                                         单位：万元
                2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月    2020 年 12 月 31 日/2020 年度
    项目
                交易前        交易后       变化率   交易前      交易后      变化率
归属于母公司
所有者的净资    45,830.29     57,219.10    24.85%   46,588.85   50,993.10     9.45%
产
归属于母公司
所有者的净利     1,115.02      8,099.58   626.41%    2,920.23    7,324.48   150.82%
润
基本每股收益
                     0.08          0.58   623.38%        0.24        0.52   118.05%
（元/股）
基本每股净资
                    3.27       4.09   25.02%     3.33      3.64     9.41%
产（元/股）

    本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到增加，提升股东回报。但是
如果公司及标的公司受宏观环境、产业政策等因素影响，未来可能存在经营业绩
低于预期的情况，每股即期回报存在被摊薄的风险。

    三、上市公司对填补即期回报采取的措施

    为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报摊薄的影响，公司拟采取多种
措施以充分保障对股东的持续回报。

    （1）积极拓展业务，持续推动现有业务的发展

    公司作为国内领先的工业烟气治理领域综合服务商，聚焦为工业客户提供工
业烟气治理全生命周期服务，公司将积极拓展环保工程建造业务，通过建造业务
带动环保设施专业化运营业务的发展，持续推动公司主营业务规模的增加。同时
在深耕现有业务的基础上，将业务领域稳步向其他非电行业渗透，大力推动运营
管理的标准化、数字化、智能化，建设工业环保物联网垂直平台，以降低营业成
本，提升业务的利润水平。

    （2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

    公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将
加强企业内部控制，持续推进全面预算管理，加强成本控制，强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将努力提高资金的使用效率，
节省公司的财务费用支出，进一步提升公司整体的盈利能力。

    （3）保持稳定的股东回报政策

    公司在《公司章程》明确了分红政策，在公司具备现金分红的条件下，应优
先采用现金分红方式进行利润分配；采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的 10%，且最近 3 年以现金方式累
计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例依据
公司财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。上述措施的制定不等于对上市
公司未来利润作出保证。
    四、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重
大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    （一）全体董事、高级管理人员承诺

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。

    （二）控股股东、实际控制人承诺

    1、不越权干预公司的经营管理活动。

    2、不会侵占公司的利益。

    自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和北京证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司对本次交易摊薄上市公司即期回报的
影响分析合理。上市公司制定了对填补即期回报采取的措施，上市公司董事、高
级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产购买摊薄即期回报
采取的填补措施出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京中航泰达环保科技股份
有限公司重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                              韩东哲           李超             张伯华




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                           年    月   日