证券代码：836263 证券简称：中航泰达 上市地：北京证券交易所
北京中航泰达环保科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所
内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
开发区黄河大街 83 号
独立财务顾问
二〇二二年四月
北京中航泰达环保科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要以及公司所出具
的相关申请文件的真实、准确和完整，并承诺对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承
担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，向参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资
风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告
书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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北京中航泰达环保科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1、本公司在本次交易中向中航泰达及本次交易服务的中介机构所提供的信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本或口头证言等）均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给中航泰达和投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责
任。
2、本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别及连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和北
京证券交易所的有关规定，及时向中航泰达披露有关本次交易的信息，本公司保证本次
交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易
的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航泰达和投资者
造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
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三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
本公司同意《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，
确认《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
本所同意《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及
其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《北京
中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）审计机构声明
本所同意《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及
其摘要中引用本所出具的审计报告和备考审阅报告内容，且所引用内容已经本所审阅，
确认《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
声明 ....................................................................................................................................................... 1
一、上市公司声明 ...................................................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ...................................................................................................................................... 2
三、中介机构声明 ...................................................................................................................................... 3
目录 ....................................................................................................................................................... 4
释义 ....................................................................................................................................................... 6
一、一般术语.............................................................................................................................................. 6
二、专业术语.............................................................................................................................................. 7
重大事项提示 ..................................................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................................... 9
二、本次交易不构成关联交易.................................................................................................................. 10
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ................................................................................ 10
四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................................................. 11
五、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................................... 13
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................................................... 14
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......................................................... 19
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................................... 20
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................................... 21
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ........................................................................................... 23
重大风险提示 ................................................................................................................................... 24
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................................................... 24
二、标的公司的相关风险 ......................................................................................................................... 24
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ........................................................................................... 26
4
四、其他风险............................................................................................................................................ 27
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................... 28
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................................... 28
二、本次交易具体方案 ............................................................................................................................. 29
三、本次交易不构成关联交易.................................................................................................................. 32
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ................................................................................ 32
五、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................................................. 33
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................................... 35
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、中航泰
指 北京中航泰达环保科技股份有限公司
达
交易对方、北方稀土 指 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
五矿金通 指 五矿金通股权投资基金管理有限公司
包钢股份 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司
标的公司、包钢节能 指 包钢集团节能环保科技产业有限责任公司
包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司，标的公司全资子
冶金渣 指
公司
包钢绿化 指 包钢绿化有限责任公司，标的公司全资子公司
星原化肥 指 包头市包钢星原化肥有限责任公司，标的公司全资子公司
绿源危废 指 包头市绿源危险废物处置有限责任公司，标的公司全资子公司
包钢环科 指 内蒙古包钢环境科技有限公司，标的公司全资子公司
包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司，标的公司全资
包钢环监 指
子公司
绿冶环能 指 包头市绿冶环能技术有限公司，标的公司全资子公司
包钢研究院 指 内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司，标的公司参股公司
交易标的 指 包钢节能 34.00%股权
上市公司拟以 20,853.00 万元认购包钢节能新增注册资本
12,816.84 万元，同时以 25,937.64 万元受让北方稀土持有包钢
本次交易 指
节能的 15,942.00 万元注册资本，合计取得标的公司 34.00%股
权的交易行为
上市公司控股股东 指 刘斌
上市公司实际控制人 指 刘斌及其配偶陈士华
包钢集团 指 包头钢铁（集团）有限责任公司
独立财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
中银律所 指 北京中银律师事务所
北京兴华、审计机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2022]京会兴
《审计报告》 指 审字第 12000023 号《包钢集团节能环保科技产业有限责任公
司审计报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2022]京会兴
《备考审阅报告》 指
阅字第 12000001 号《北京中航泰达环保科技股份有限公司备
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北京中航泰达环保科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
考审阅报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第
《评估报告》 指
1182 号《资产评估报告》
指 内蒙古产权交易中心于 2021 年 8 月 11 日发布的《包钢集团节
《挂牌公告》 能环保科技产业有限责任公司混改项目》（项目编号
“09ZZKG20210003”）
指 北方稀土拟对包钢节能实施混合所有制改革，即北方稀土在内
蒙古自治区产权交易中心以公开挂牌方式，引入两个及以上战
本次混改 略投资者对包钢节能进行增资，同时北方稀土向引入的战略投
资者转让所持有的包钢节能部分股权；北方稀土关联方包钢股
份同步以自有资金向包钢节能协议增资
产权交易中心 指 内蒙古产权交易中心，系交易标的的挂牌转让机构
内蒙古国资委 指 内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会
《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告书
本报告、重组报告书 指
（草案）》
北京中航泰达环保科技股份有限公司与中国北方稀土（集团）
高科技股份有限公司、五矿金通股权投资基金管理有限公司、
《增资扩股及股权转让
指 内蒙古包钢钢联股份有限公司及包钢集团节能环保科技产业
协议》
有限责任公司签署的附生效条件的《增资扩股及股权转让协
议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
产权交易中心 指 内蒙古产权交易中心，系交易标的的挂牌转让机构
内蒙古国资委 指 内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《重组指引》 指 《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
通过各种方法减少化石燃料的燃烧向大气排放氮氧化物的过
脱硝 指
程
除尘 指 从含尘气体中去除颗粒物以减少其向大气排放的技术措施
湿法脱硫 指 采用液体吸收剂洗涤烟气以去除其中的二氧化硫等硫化物
脱硫剂在干燥状态下进行反应，吸收烟气中的 SO2，且最终产
干法脱硫 指
物以干燥状态排出
冶金工业生产过程中产生的各种固体废弃物，主要指炼铁炉中
冶金渣 指 产生的高炉渣、钢渣，有色金属冶炼产生的各种有色金属渣，
如铜渣、铅渣、锌渣、镍渣等；以及从铝土矿提炼氧化铝排出
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的赤泥以及轧钢过程产生的少量氧化铁渣。
将熔融状态的高炉渣用水或水与空气的混合物给予水淬，使其
水渣 指
成为砂粒状的玻璃质物质。
高炉渣在指定的渣坑或渣场自然冷却或淋水冷却形成较致密
矿渣 指
的矿渣后，再经过破碎、筛分等工序所得到的一种碎石材料。
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说
明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交
易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
上市公司拟以 20,853.00 万元认购包钢节能新增注册资本 12,816.84 万元，同时以
25,937.64 万元受让北方稀土持有包钢节能的 15,942.00 万元注册资本，合计取得包钢节
能 34.00%的股权。
本次交易前，上市公司未持有包钢节能的股权。本次交易完成后，上市公司将直接
持有包钢节能 34.00%的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为北方稀土。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为包钢节能 34.00%股权。
（三）本次交易的预估值及作价情况
1、资产评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第 1182 号《资产评
估报告》，评估以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，以交易、公开市场、持续使用、企
业持续经营等为假设前提，采用资产基础法、收益法对评估对象进行了评估。
资产基础法评估结果显示，包钢节能总资产账面价值 75,121.94 万元，评估价值
109,532.05 万元，增值额 34,410.11 万元，增值率 45.81%；负债账面价值 12,023.86 万元，
评估价值 12,023.86 万元，无增减值变化；净资产账面价值 63,098.08 万元，评估价值
97,508.19 万元，增值额 34,410.11 万元，增值率 54.53%。
收益法评估结果显示，包钢节能所有者权益为 63,098.08 万元，评估值为 97,412.53
万元，增值额 34,314.45 万元，增值率为 54.38%。
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评估机构综合考虑包钢节能未来盈利能力、资产质量、经营能力、结果可靠性等因
素，选用资产基础法结果作为最终评估结果，即截至 2021 年 4 月 30 日，包钢节能净资
产账面价值 63,098.08 万元，评估价值 97,508.19 万元，增值额 34,410.11 万元，增值率
54.53%。
2、交易作价情况
参照资产评估结果，根据《挂牌公告》、《增资扩股及股权转让协议》，包钢节能的
挂牌价为 97,600.00 万元，较净资产评估价值上浮 0.094%，以 60,000.00 万元注册资本
确定包钢节能本次增资价格为每元注册资本为 1.627 元。本次对包钢节能增资额不低于
40,000.00 万元，北方稀土同时按上述增资价格转让不超过 25,320.00 万注册资本所对应
的股权，股权转让价格为 41,195.64 万元。
本次交易中，上市公司拟以 20,853.00 万元认购包钢节能新增注册资本 12,816.84
万元，同时以 25,937.64 万元受让北方稀土持有包钢节能的 15,942.00 万元注册资本。交
易完成后，上市公司合计持有交易标的 34.00%股份，交易总价为 46,790.64 万元（对应
28,758.84 万元注册资本），增资价格和股权转让价格均为每元注册资本 1.627 元。
（四）重组支付方式
本次交易以现金支付，上市公司将分期支付本次交易的总价款。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的包钢节能 34.00%股权合计价格为 46,790.64 万元。根据上市公司 2020
年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的
重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司（①） 136,703.99 77,532.35 65,712.77
成交金额（②） 46,790.64 46,790.64 -
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①*34.00%与②中较高者
46,790.64 46,790.64 22,342.34
③
上市公司（④） 68,990.38 46,588.85 40,103.04
占比（⑤=③/④） 67.83% 100.43% 55.71%
是，且年收入超过 5,000 万
是否超过 50% 是 是
元
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成
后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付，不涉及发行股份，本次交易完成后，标的公司成为上市公司
参股公司，因此本次交易对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
上市公司是国内领先的工业烟气治理领域综合服务商，具有丰富的行业经验。而包
钢集团未来拟以标的公司包钢节能为主体，开展固废处置、低碳排放、环境检测、节能
改造、环保设备和绿化工程等节能环保业务。
在业务方面，标的公司的业务定位与上市公司成为钢铁行业全生产链的节能环保低
碳解决方案供应商和运营商的战略目标相契合，而且包钢集团及其下属公司在节能环保、
低碳方面具有长期需求和内部市场资源，上市公司通过参与标的公司的节能环保业务，
有利于公司全面深入理解钢铁行业节能环保业务需求、形成全产业链的综合治理解决方
案，并在“双碳”政策要求下积极探索钢铁行业低碳减排解决方案，实现业务的延伸。
双方合作有利于加快标的公司发展，提升治理效能，解决包钢集团及其下属公司的节能
环保需求。
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在管理方面，上市公司多年来在市场投标、招标采购、工程建设、项目运维等重点
领域持续开展内控建设，积累了丰富的管理经验，通过与标的公司合作将有利于提升标
的公司内控水平及管理能力，实现精细化管理、降本增效。
在技术方面，上市公司从事的烟气综合治理项目主要服务于钢铁客户，通过多年业
务积累，上市公司在节能环保领域形成了多项核心专利技术。标的公司有大量的节能环
保业务治理需求，上市公司可以在技术、施工管理、运营服务等方面为标的公司提供支
持，有助于提升标的公司的综合技术和市场服务能力，提高其核心竞争力。
在市场方面，通过双方合作资源互补，导入各自优势资源，将有效提高标的公司的
市场竞争力，在优先承揽包钢集团及其下属公司节能环保项目之外，还将积极参与外部
市场竞争，进一步提升标的公司的经营业绩。
综上，本次交易完成后，上市公司可在业务、管理、技术、市场等方面为标的公司
提供支撑，实现上市公司和标的公司的共同发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。
2、对主要财务指标的影响
根据北京兴华出具的《备考审阅报告》（[2022]京会兴阅字第 12000001 号），本次
交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
资产总额 68,521.80 130,712.40 90.76% 68,990.38 120,185.27 74.21%
归属于母公司所
45,830.29 57,219.10 24.85% 46,588.85 50,993.10 9.45%
有者的净资产
营业收入 30,047.32 31,068.31 3.40% 40,103.04 40,103.04 -
净利润 1,115.02 8,099.58 626.41% 2,920.23 7,324.48 150.82%
归属于母公司所
1,115.02 8,099.58 626.41% 2,920.23 7,324.48 150.82%
有者的净利润
基本每股收益（元
0.08 0.58 623.38% 0.24 0.52 118.05%
/股）
基本每股净资产
3.27 4.09 25.02% 3.33 3.64 9.41%
（元/股）
注：交易前数据来自于上市公司公开披露的 2020 年年报、2021 年第三季度季报
本次交易完成后，标的公司成为上市公司参股公司，本次交易前后上市公司合并财
务报表范围未发生变化。
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本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的盈利情况按期计提投资收益，进而影
响上市公司的净利润、资产总额、归属于母公司所有者的净资产、每股收益、每股净资
产等财务指标。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021 年 8 月 27 日，中航泰达召开第三次董事会第三次会议，审议通过《关于参与
竞买包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股权及授权公司总经理办理竞买相关事
宜的议案》。2021 年 8 月 27 日，中航泰达独立董事对上述议案发表独立意见。
2021 年 9 月 14 日，中航泰达召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
参与竞买包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股权及授权公司总经理办理竞买相
关事宜的议案》。
2022 年 1 月 4 日，中航泰达召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关
于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<北京中航泰达环保科技股份有
限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<增资扩股及
股权转让协议>的议案》等议案。2022 年 1 月 4 日，中航泰达的独立董事就上述董事会
审议事项发表了同意的独立意见。
2022 年 4 月 14 日，中航泰达召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公
司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关
于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<增资扩股及
股权转让协议>的议案》、《关于<北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2022 年 4 月 14 日，中航泰达的独立董事
就上述董事会审议事项发表了同意的独立意见。
2、交易对方的决策及审批程序
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2021 年 7 月 30 日，北方稀土召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对
全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的议案》。
2021 年 8 月 3 日，包钢节能股东北方稀土作出《关于同意包钢集团节能环保科技
产业有限责任公司混合所有制改革的决定》。
3、有权国资监管机构的批准与备案
包钢集团于 2021 年 6 月 4 日召开 2021 年第 5 次总经理办公会并出具《包钢集团
2021 年第五次总经理办公会议纪要》（[2021]5 号），审议通过了《关于包钢集团节能
环保科技产业有限责任公司混改的议案》，同意包钢节能采取“股权转让+增资扩股”
的混改方式进行。
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1182
号）已完成包钢集团的备案（备案号：备 NGC20210111）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规以及《增资扩股及股权转
让协议》，本次交易尚需获得中航泰达股东大会批准和授权。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过前述审批的时间
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易
的审批风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司及董事、监事及高级管理人员已向为本次交易提供审计、
法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所
上市公司
关于提供的 必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
及董事、
信息真实、 不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
1 监事、高
准确、完整 与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
级管理人
的承诺函 章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
员
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次交易的进程，本公司及董事、监事及高级管理人员将依
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北京中航泰达环保科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
照相关法律、法规、规章、中国证监会和北京证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
3、本公司及董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的提供、
披露的信息和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
上市公司 重大遗漏，给中航泰达或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及
提供的信息
控股股东 连带的法律责任。
2 真实、准确、
及实际控 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
完整
制人 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的提供、披露的信息和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航泰达或者投资者造成损
失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
1、中航泰达及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
2、中航泰达及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过
上市公司 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
关于无违法
及董事、 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
违规行为的
3 监事、高 3、中航泰达及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在未
声明与承诺
级管理人 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政
函
员 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、中航泰达及现任董事、监事、高级管理人员，以及中航泰达控股
股东、实际控制人及控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
1、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司 关于无违法
3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，包括但不限
控股股东 违规行为的
4 于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
及实际控 声明与承诺
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；亦不存在最近
制人 函
三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过
证券交易所公开谴责的情形。
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
上市公司 关于保持上 本次交易完成后，本人作为中航泰达的控股股东和实际控制人将继
5 控股股东 市公司独立 续按照法律、法规及《公司章程》的规定依法行使权利，不利用控股股
及实际控 性的承诺函 东和实际控制人身份影响中航泰达的独立性，保持中航泰达在资产、人
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
制人 员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（一）保证中航泰达人员独立
本人承诺与中航泰达保持人员独立，中航泰达的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本人下属全资、控股或
其他具有实际控制权的其他企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、
监事以外的职务，不会在本人下属企业领薪。中航泰达的财务人员不会
在本人下属企业兼职。
（二）保证中航泰达资产独立完整
1、保证中航泰达具有独立完整的资产。
2、保证中航泰达不存在资金、资产被本人及本人下属企业占用的情
形。
（三）保证中航泰达的财务独立
1、保证中航泰达建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证中航泰达具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证中航泰达独立在银行开户，不与本人及本人下属企业共用一
个银行账户。
4、保证中航泰达的财务人员不在本人下属企业兼职。
5、保证中航泰达能够独立作出财务决策，本人不干预中航泰达的资
金使用。
（四）保证中航泰达机构独立
1、保证中航泰达拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证中航泰达办公机构和生产经营场所与本人下属企业分开。
3、保证中航泰达董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在
与本人及本人下属企业职能部门之间的从属关系。
（五）保证中航泰达业务独立
1、本人承诺于本次交易完成后与中航泰达保持业务独立，独立开展
经营活动。
2、保证中航泰达拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
若因本人或本人控制的下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航
泰达受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不减持
上市公司
关于本次重 所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
董事、监
6 组股份减持 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本
事、高级
计划的说明 承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔
管理人员
偿责任。
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不减持
上市公司
关于本次重 所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
控股股东
7 组股份减持 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本
及实际控
计划的说明 承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔
制人
偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业与上市公司的主营
业务不存在实质性同业竞争。
上市公司
关于避免同 2、本次交易完成后，本人控制的其他企业不直接或间接新增与上市
控股股东
8 业竞争的说 公司主营业务相同或相似的业务，不新增与上市公司主营业务存在竞争
及实际控
明与承诺函 或可能构成竞争的业务或活动，本人及本人控制的其他企业也不以独资
制人
经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业新增与
上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
3、在未来的投资方向上，本人及本人控制的其他企业避免投资与上
市公司主营业务相同或相似的业务及企业。
4、在未来经营的业务与上市公司主营业务形成实质性竞争的情况
下，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人及本人控
制的其他企业通过解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司
的全部股权，以消除同业竞争。
5、如本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司
业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将以包括但不限于停止经
营相竞争的业务，将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、
将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的
公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件让与上
市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后
再让与上市公司。
6、本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章
程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履
行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股
东的合法权益。
7、本承诺持续有效，直到本人不再拥有上市公司的控制权为止。
1、本人承诺不会利用控股股东地位谋求中航泰达在业务经营等方面
给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，损害中
航泰达和其他股东的合法权益。
2、在不对中航泰达及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本
人及本人控制的其他企业将尽量减少并规范与中航泰达之间的关联交
上市公司
关于减少和 易；对于与中航泰达经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本人
控股股东
9 规范关联交 控制的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及
及实际控
易的承诺函 中航泰达内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法
制人
履行信息披露义务，不利用该等交易从事任何损害中航泰达及中航泰达
其他股东的合法权益的行为。
本承诺函在本人作为中航泰达控股股东及实际控制人期间持续有
效。若因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致
中航泰达受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于公司本 5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行
上市公司 次重大资产 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高 购买摊薄即 自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证
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级管理人 期回报采取 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
员 填补措施的 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
承诺 最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人
采取相关措施。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、不越权干预公司的经营管理活动。
2、不会侵占公司的利益。
自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证
关于公司本 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
上市公司 次重大资产 诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
控股股东 购买摊薄即 最新规定出具补充承诺。
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及实际控 期回报采取 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
制人 填补措施的 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投
承诺 资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人
采取相关措施。
本次交易完成后，如包钢节能及其控制的公司因无证房产等资产瑕
疵遭受任何损失（包括但不限于因资产存在权属纠纷而遭受的损失、被
关于标的公 主管部门责令拆除等原因不能继续生产使用而需要搬迁或受到主管部门
上市公司
12 司主要资产 行政处罚而遭受的损失），本人承诺将积极采取有效措施（包括但不限于
控股股东
的承诺 安排搬迁并承担相应费用等），促使包钢节能及其控制的公司业务经营持
续正常进行，以减轻或消除不利影响，如因此给中航泰达造成损失的，
本人承诺承担给中航泰达造成的一切损失。
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司在本次交易中向中航泰达及本次交易服务的中介机构所提
供的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本或口头证言等）均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给中航泰达和投资者造成损失的，将依法承
关于提供的
担个别及连带的法律责任。
信息真实、
1 交易对方 2、本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整
准确、完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
的承诺函
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和北京证券交易所的有关规定，及时向中航泰达披露有关本次
交易的信息，本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航泰达和投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
关于最近五
查的情形。
年未受处罚
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行
2 交易对方 及无不诚信
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
情况的声明
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
与承诺函
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司合法拥有包钢节能 100%的股份（以下简称“标的股份”），
包钢节能为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴
足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的股份完整的所有权，不存在权属纠纷，
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存
关于标的资
在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
产权属情况
3 交易对方 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行标的股份的
的说明与承
权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全
诺函
部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的股份的权属不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述说明给中航泰达造成的一切损失。
1、就包钢节能及其控制的公司使用的房产，上述房产可以用于开展
正常生产经营活动，即上述房产不属于危房、不存在消防隐患，亦未损
害社会公共利益、符合用地规划，未对本地区用地规划产生不良影响；
上述房产不存在权属纠纷，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利
受到限制的情况。
2、除上述房产外，包钢节能及其控制的公司使用的主要资产（包括
但不限于车辆、重要设施）不存在权属纠纷，亦不存在抵押、司法查封、
冻结或其他权利受到限制的情况。
3、自 2019 年 1 月 1 日至今，包钢节能及其控制的公司不存在因违
反国家及地方有关房屋建设和土地管理、规划管理及建筑业管理等方面
关于标的公
的法律、行政法规及规范性文件的规定而被主管机关强制拆除、收回、
司主要资产
4 交易对方 征收相关建筑物或构筑物或收回所属土地以及其他影响正常使用的情
及业务情况
形，也不存在因违反相关法律、法规被处罚或正在被立案调查的情形。
的说明
4、包钢节能及其控制的公司已取得其经营所需的全部许可资质，不
存在因未取得相可资质及业务经营不合规被处于行政处罚的情形。
5、包钢节能及其控制的公司在建及已建工程已履行相关建设审批手
续，不存在违反相关法律法规的要求建设施工的情形。
6、本次交易完成后，如包钢节能及其控制的公司因房产等资产瑕疵
遭受任何损失（包括但不限于因资产存在权属纠纷而遭受的损失、被主
管部门责令拆除等原因不能继续生产使用而需要搬迁或受到主管部门行
政处罚而遭受的损失），本公司将积极采取有效措施（包括但不限于安排
搬迁并承担相应费用等），促使包钢节能及其控制的公司业务经营持续正
常进行，以减轻或消除不利影响。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人刘斌和陈士华就本次重组原则性意见如下：
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一、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提高上市公
司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公
司全体股东的利益。
二、本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，本次重大资产重组方案具备可行性和可操作性。
三、本次重大资产重组正式方案尚需上市公司召开董事会、股东大会审议批准。
综上所述，本次重大资产重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、
合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本次重大资产重
组。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人刘斌先生、实际控制人陈士华女士承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不减持所持有的上
市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺
内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员也出具相应的承诺，具体如下：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不减持所持有的上
市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
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2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺
内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如
下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及
时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次
交易的议案将提交上市公司股东大会予以表决。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大
会的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公
司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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（四）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构对本次
交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）本次交易摊薄即期回报的情况
1、本次交易存在摊薄最近一期每股收益的情况
根据《备考审阅报告》，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
归属于母公司
所有者的净资 45,830.29 57,219.10 24.85% 46,588.85 50,993.10 9.45%
产
归属于母公司
所有者的净利 1,115.02 8,099.58 626.41% 2,920.23 7,324.48 150.82%
润
基本每股收益
0.08 0.58 623.38% 0.24 0.52 118.05%
（元/股）
基本每股净资
3.27 4.09 25.02% 3.33 3.64 9.41%
产（元/股）
注 1：交易前数据来自于上市公司公开披露的 2020 年年报、2021 年第三季度季报
注 2：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；基本每股净资产=归属于母公司所
有者的净资产/总股本。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到增加，股东回报进一步提升。但是
如果上市公司及标的公司受宏观环境、产业政策等因素影响，未来可能存在经营业绩低
于预期的情况，每股即期回报存在被摊薄的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报摊薄的影响，公司拟采取多种措施以
充分保障对股东的持续回报。
（1）积极拓展业务，持续推动现有业务的发展
公司作为国内领先的工业烟气治理领域综合服务商，聚焦为工业客户提供工业烟气
治理全生命周期服务，公司将积极拓展环保工程建造业务，通过建造业务带动环保设施
专业化运营业务的发展，同时直接开发三方运营业务机会，持续推动公司主营业务规模
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的增加。同时在深耕现有业务的基础上，将业务领域稳步向电力行业、其他非电行业渗
透，大力推动运营管理的标准化、数字化、智能化，建设工业环保物联网垂直平台，以
降低营业成本，提升业务的利润水平。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将加强企
业内部控制，持续推进全面预算管理，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。同时，公司将努力提高资金的使用效率，节省公司的财务费
用支出，进一步提升公司整体的盈利能力。
（3）保持稳定的股东回报政策
公司在《公司章程》明确了分红政策，在公司具备现金分红的条件下，应优先采用
现金分红方式进行利润分配；采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供股东分配利润的 10%，且最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于
最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例依据公司财务状况、未来发展规
划和投资项目等确定。上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会
批准依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相
关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提
条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的
风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止
或取消的风险；
3、若上市公司未能以自有资金或自筹资金按约定进度支付本次交易的转让价款，
则存在本次交易暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易方案审批的风险
本次交易尚需履行审批程序方可实施，主要包括上市公司股东大会审议通过本次交
易方案等。本次交易能否取得上述批准、以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
（三）资金筹措风险
本次交易以现金支付，上市公司将以自有资金及自筹资金按照交易进度进行支付。
由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在交
易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
二、标的公司的相关风险
（一）行业政策变化风险
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标的公司的下游主要为钢铁冶炼行业，受政府调控政策的影响较大，环保治理、能
耗控制等多方面的政策将对标的公司的发展产生重要影响。如果未来钢铁冶炼行业景气
度下行，可能导致钢铁冶炼企业减少或放缓环保治理项目投资进度，存在对标的公司经
营业绩产生不利影响的风险。
（二）自有房屋产权瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产尚未取得权属证书的情形。该等房产
建造在包钢集团土地上，标的公司作为包钢集团下属公司长期以来使用该部分土地，报
告期内未发生过权属纠纷，标的公司未曾因权属瑕疵受到相关部门的处罚。
标的公司部分房产因历史原因尚未取得房屋产权证书，提请投资者注意上述资产瑕
疵问题可能给本次重大资产购买带来的相关风险。
（三）安全生产及环保风险
标的公司的生产经营过程中涉及污染物的排放。伴随国家对环保要求的日益提升，
如果标的公司不能在经营过程中按照环保相关规定开展业务，将存在受到环保处罚甚至
停产的风险。
标的公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，标的公
司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对标的公司的
生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚的
风险。
（四）关联交易占比较大的风险
报告期内，标的公司关联销售金额分别为 42,526.92 万元、49,291.74 万元和 50,114.56
万元，占营业收入的比例分别为 79.43%、75.01%和 62.30%；关联采购金额分别为
12,712.19 万元、10,611.95 万元和 20,340.58 万元，占营业成本的比例分别为 33.55%、
29.84%和 49.20%。报告期内，关联交易占比较大，系标的公司的主要业务以服务包钢
集团内关联企业为主。标的公司立足于服务包钢集团内关联企业的同时，报告期内积极
拓展外部业务。
未来，如果包钢集团内企业减少与标的公司的业务往来，标的公司的经营业绩将出
现较大波动。
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北京中航泰达环保科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
（五）净利润下滑的风险
标的公司 2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月净利润分别为 4,490.07 万元、12,953.68
万元和 25,276.74 万元，净利润大幅增加主要原因为受疫情及钢铁行业节能减排等政策
影响，钢材价格和废钢价格均呈现大幅上涨，冶金渣价格上涨亦较为明显，使得公司冶
金渣综合利用产品毛利及毛利率大幅提升。
未来随着疫情及钢铁行业节能减排影响减弱，钢材价格和废钢价格均存在较大回落
的可能性，标的公司可能出现净利润下滑的风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）交易完成后的业务协同风险
本次交易是上市公司参与大型国企混改项目。尽管上市公司与标的公司业务存在相
似性，但由于标的公司业务模式、企业文化和管理制度等各方面与上市公司存在一定差
异，因此后续协同双方业务发展涉及资产、业务、人员等多个领域，若协同有效性不足，
则可能会使得上市公司与包钢节能资源互补、协同发展的效果不及预期。
（二）经营管理风险
上市公司及标的公司所处的钢铁行业节能环保行业目前仍处于高强度的市场竞争
格局，行业整合使市场规模逐步向优势企业集中。如果未来行业竞争格局发生重大变化，
而重组完成后上市公司不能利用自身的项目经验、管理优势等核心竞争力进一步巩固和
提升现有市场地位，可能将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
（三）营运资金不足的风险
本次交易中，上市公司拟购买标的公司 34.00%的股份，交易总价为 46,790.64 万元。
根据上市公司与交易对方约定的付款方式，上市公司将于股东大会审议通过后 5 个工作
日内支付首批定增认购款，首期支付比例不低于标的公司定增认购额的 50%，剩余的部
分在协议签订后的 1 年内支付完毕。同时，上市公司将于股东大会审议通过后 5 个工作
日内支付全部股权转让款。即上市公司在 1 年内需要向交易对方支付现金 46,790.64 万
元。本次交易对价金额较大，上市公司在支付对价后，可能存在运营资金不足的风险。
（四）关联交易增加的风险
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北京中航泰达环保科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
包钢集团未来拟以标的公司包钢节能为主体，开展固废处置、低碳排放、环境检测、
节能改造、环保设备和绿化工程等节能环保业务。未来包钢集团内涉及工业烟气治理领
域的业务需求可能由包钢节能承建再对外招标，上市公司中航泰达可能参与投标。因此，
本次交易完成后，上市公司可能存在关联交易增加的风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济周期、
金融政策的调控、资金供求关系等诸多因素的影响。在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，
或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降，请广大投资者注意相关风
险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因疫情、经济或自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、包钢节能混改情况
包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）未来拟以包钢集团节能
环保科技产业有限责任公司（以下简称“包钢节能”或“标的公司”）为主体，开展危
废处置、工业水处理、工业废气处理、环境检测、节能改造、园林绿化及工业节能咨询
等钢铁行业节能环保业务。
为进一步加快包钢节能发展，促进其体制机制创新，优化其资本和股权结构，实现
国有和民营资本优势互补、协同发展，进一步提升公司治理效能、发展活力、市场竞争
力和经营绩效，增强其利润贡献力，按照国有企业深化混合所有制改革相关要求，包钢
集团对包钢节能实施混合所有制改革。
2、上市公司具备丰富的工业烟气治理经验
北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）是国内领先的工业
烟气治理领域综合服务商，致力于为钢铁、焦化等非电行业提供工业烟气治理全生命周
期服务。上市公司技术实力与行业经验丰富，具备稳定优质的客户基础，在钢铁行业烟
气治理领域具有一定的市场地位。钢铁行业为上市公司布局最早、业务量最大的领域，
先后为包钢集团提供工程总承包服务、环保设施专业化运营，建立了长期稳定的合作关
系。
（二）本次交易的目的
1、实现优势互补，发挥协同作用
本次交易完成后，上市公司通过将主业发展积累的技术优势和资源与包钢节能发展
相结合，在工程设计、施工管理、运营服务等方面提供支撑，有助于进一步提升包钢节
能综合技术和市场服务能力，提高其核心竞争力。同时，包钢集团在节能环保方面具有
长期需求，通过本次交易组建节能环保平台，可以实现优势互补，促进共同发展。
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2、提高上市公司的竞争和盈利能力
包钢集团系上市公司重要客户之一，上市公司参与大型国企混改项目，有助于拓展
业务范围，降低被同行业公司替代或挤占的风险，提升上市公司的市场竞争力及行业地
位。本次交易完成后，包钢节能为上市公司提供了新的业务领域，有助于提升上市公司
盈利能力，增强上市公司抗风险能力。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以 20,853.00 万元认购包钢节能新增注册资本 12,816.84 万元，同时以
25,937.64 万元受让北方稀土持有包钢节能的 15,942.00 万元注册资本。本次交易前，上
市公司未持有包钢节能的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有包钢节能 34.00%
的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北
方稀土”）。本次交易前，北方稀土持有包钢节能 100.00%的股权。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为包钢节能 34.00%股权。
（三）本次交易的预估值及作价情况
1、定价依据
本次交易以北方稀土委托的北京天健兴业资产评估有限公司对包钢节能股东全部
权益价值评估并出具的天兴评报字[2021]第 1182 号《资产评估报告》为定价依据，上
述《资产评估报告》已经有权国资监管机构备案（备案号：备 NGC20210111）。
2、资产评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第 1182 号《资产评
估报告》，评估以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，以交易、公开市场、持续使用、企
业持续经营等为假设前提，采用资产基础法、收益法对评估对象进行了评估。
资产基础法评估结果显示，包钢节能总资产账面价值 75,121.94 万元，评估价值
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北京中航泰达环保科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
109,532.05 万元，增值额 34,410.11 万元，增值率 45.81%；负债账面价值 12,023.86 万元，
评估价值 12,023.86 万元，无增减值变化；净资产账面价值 63,098.08 万元，评估价值
97,508.19 万元，增值额 34,410.11 万元，增值率 54.53%。
收益法评估结果显示，包钢节能所有者权益为 63,098.08 万元，评估值为 97,412.53
万元，增值额 34,314.45 万元，增值率为 54.38%。
评估机构综合考虑包钢节能未来盈利能力、资产质量、经营能力、结果可靠性等因
素，选用资产基础法结果作为最终评估结果，即截至 2021 年 4 月 30 日，包钢节能净资
产账面价值 63,098.08 万元，评估价值 97,508.19 万元，增值额 34,410.11 万元，增值率
54.53%。
3、交易作价情况
本次交易以《资产评估报告》中包钢节能股东全部权益价值截至 2021 年 4 月 30
日的评估值为 97,508.19 万元为参考依据，并根据《挂牌公告》、《增资扩股及股权转让
协议》，包钢节能的挂牌价为 97,600.00 万元，以包钢节能 60,000.00 万元注册资本确定
包钢节能本次增资价格为每元注册资本底价 1.627 元。
本次混改的交易情况为：在内蒙古产权交易中心公开引入的 2 名战略投资方对包钢
节能进行增资，并由北方稀土的关联方包钢股份对包钢节能以非公开协议的方式增资，
以上主体对包钢节能的合计增资额不低于 40,000.00 万元（包括包钢股份不低于 6,880
万元的增资额）；此外，北方稀土同时按上述增资价格向公开引入的战略投资方合计转
让不超过 25,320.00 万注册资本所对应的股权，股权转让底价不低于 41,195.64 万元。
根据内蒙古产权交易中心出具的《增资结果通知书》，中航泰达被确定为最终的战
略投资方 1。
根据《增资扩股及股权转让协议》的约定，本次交易中，中航泰达作为战略投资方
1 以 20,853.00 万元认购包钢节能新增注册资本 12,816.84 万元，同时以 25,937.64 万元
受让北方稀土持有包钢节能的 15,942.00 万元注册资本。交易完成后，中航泰达合计持
有交易标的 34.00%股份，交易总价为 46,790.64 万元（对应 28,758.84 万元注册资本），
增资价格和股权转让价格均为每元注册资本 1.627 元。
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（四）交易的资金来源
本次交易以现金支付，上市公司将通过自有资金及自筹资金，包括不限于银行贷款
等方式满足本次交易的支付需求，并按照《增资扩股及股权转让协议》中约定付款安排
进行支付。
（五）付款方式
本次交易以现金支付本次交易的总价款，具体情况如下：
上市公司将于股东大会审议通过后 5 个工作日内将增资首付款及股权转让全部款
项支付至指定账户。上市公司应支付的首期增资款为不低于本次增资价款的 50%，剩余
的部分在协议签订后的 1 年内支付完毕。上市公司将于股东大会审议通过后 5 个工作日
内支付全部股权转让款。
上市公司关于本次交易所需付款的具体金额和资金安排具体如下：
单位：万元
付款阶段 付款时间 付款金额 上市公司具体资金安排
1、截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司持有货
币资金为 4,550.00 万元（含募集资金 3,890.22
万元），银行承兑汇票 21,695.12 万元，扣除
募集资金的金额后，可动用资金为 22,354.90
万元；
上市公司股东大会审 2、销售回款：2022 年 4 月计划回款 2 亿元以
首付款 议通过后 5 个工作日 35,764.14 上；
内 3、银行借款：上市公司已获得厦门国际银行
5,000.00 万元信用综合授信额度，授信期限三
年，目前已使用额度 2,000.00 万元，可使用额
度 3,000.00 万元。
上市公司通过上述自有资金及自筹资金完成
首付款资金的筹集。
尾款 协议签订后 1 年内 10,426.50 计划在 1 年内同通过销售回款支付尾款。
注：首付款金额为：全部股权转让价款 25,937.64 万元+50%的增资款金额 10,426.50 万元-600.00
万已支付保证金=35,764.14 万元，首付款（含 600 万保证金）占本次交易对价的比例为 77.72%。
（六）意向金、保证金
2021 年 9 月 ， 上 市 公 司 就 包 钢 节 能 混 改 项 目 交 易 项 目 （ 国 资 监 测 编 号
G62021NM1000003）向产权交易中心提交意向申请，并根据申请要求，于 2021 年 10
月 19 日向产权交易中心缴纳 600.00 万元保证金。
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根据《增资扩股及股权转让协议》约定，协议签署后 5 个工作日内，上市公司需缴
纳 3,000.00 万元意向金至目标公司（即标的公司）账户。
并约定如下：
1、上述意向金支付后，上市公司应按交割约定支付除保证金、意向金外的首期增
资款及全部的股权转让款；
2、若上市公司未通过股东大会审议，目标公司应在上市公司通知送达之日起 10
个工作日内将意向金原路无息退回上市公司的银行账户。
（七）过渡期损益
根据本次交易相关安排，自评估基准日（2021 年 4 月 30 日）至全部投资方首期增
资和股权转让款到账日（或交易凭证出具日，二者孰晚）期间为过渡期。过渡期内，标
的公司所产生的损益全部由北方稀土享有或承担，具体金额以过渡期审计报告为准。
过渡期至工商登记变更完成之日，各方按实缴比例享有标的公司损益。
（八）决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议案之
日起十二个月。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的包钢节能 34.00%股权合计价格为 46,790.64 万元。根据上市公司 2020
年审计报告及北京兴华出具的《审计报告》（[2022]京会兴审字第 12000023 号），本次
交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。
单位：万元
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项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司（①） 136,703.99 77,532.35 65,712.77
成交金额（②） 46,790.64 46,790.64 -
①*34.00%与②中较高者
46,790.64 46,790.64 22,342.34
③
上市公司（④） 68,990.38 46,588.85 40,103.04
占比（⑤=③/④） 67.83% 100.43% 55.71%
是，且年收入超过 5,000 万
是否超过 50% 是 是
元
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，且本
次交易完成前 36 个月内及本次交易后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，
不存在导致公司控制权变动的情形，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，
对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
上市公司是国内领先的工业烟气治理领域综合服务商，具有丰富的行业经验。而包
钢集团未来拟以标的公司包钢节能为主体，开展固废处置、低碳排放、环境检测、节能
改造、环保设备和绿化工程等节能环保业务。
在业务方面，标的公司的业务定位与上市公司成为钢铁行业全生产链的节能环保低
碳解决方案供应商和运营商的战略目标相契合，而且包钢集团及其下属公司在节能环保、
低碳方面具有长期需求和内部市场资源，上市公司通过参与标的公司的节能环保业务，
有利于公司全面深入理解钢铁行业节能环保业务需求、形成全产业链的综合治理解决方
案，并在“双碳”政策要求下积极探索钢铁行业低碳减排解决方案，实现业务的延伸。
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双方合作有利于加快标的公司发展，提升治理效能，解决包钢集团及其下属公司的节能
环保需求。
在管理方面，上市公司多年来在市场投标、招标采购、工程建设、项目运维等重点
领域持续开展内控建设，积累了丰富的管理经验，通过与标的公司合作将有利于提升标
的公司内控水平及管理能力，实现精细化管理、降本增效。
在技术方面，上市公司从事的烟气综合治理项目主要服务于钢铁客户，通过多年业
务积累，上市公司在节能环保领域形成了多项核心专利技术。标的公司有大量的节能环
保业务治理需求，上市公司可以在技术、施工管理、运营服务等方面为标的公司提供支
持，有助于提升标的公司的综合技术和市场服务能力，提高其核心竞争力。
在市场方面，通过双方合作资源互补，导入各自优势资源，将有效提高标的公司的
市场竞争力，在优先承揽包钢集团及其下属公司节能环保项目之外，还将积极参与外部
市场竞争，进一步提升标的公司的经营业绩。
综上，本次交易完成后，上市公司可在业务、管理、技术、市场等方面为标的公司
提供支撑，实现上市公司和标的公司的共同发展。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。
2、对主要财务指标的影响
根据北京兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指
标如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
资产总额 68,521.80 130,712.40 90.76% 68,990.38 120,185.27 74.21%
归属于母公司所
45,830.29 57,219.10 24.85% 46,588.85 50,993.10 9.45%
有者的净资产
营业收入 30,047.32 31,068.31 3.40% 40,103.04 40,103.04 -
净利润 1,115.02 8,099.58 626.41% 2,920.23 7,324.48 150.82%
归属于母公司所
1,115.02 8,099.58 626.41% 2,920.23 7,324.48 150.82%
有者的净利润
基本每股收益（元
0.08 0.58 623.38% 0.24 0.52 118.05%
/股）
基本每股净资产 3.27 4.09 25.02% 3.33 3.64 9.41%
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（元/股）
注：交易前数据来自于上市公司公开披露的 2020 年年报、2021 年第三季度季报
本次交易完成后，标的公司成为上市公司参股公司，本次交易前后上市公司合并财
务报表范围未发生变化。
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的盈利情况按期计提投资收益，进而影
响上市公司的净利润、资产总额、归属于母公司所有者的净资产、每股收益、每股净资
产等财务指标。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策及审批程序
2021 年 8 月 27 日，中航泰达召开第三次董事会第三次会议，审议通过《关于参与
竞买包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股权及授权公司总经理办理竞买相关事
宜的议案》。2021 年 8 月 27 日，中航泰达独立董事对上述议案发表独立意见。
2021 年 9 月 14 日，中航泰达召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
参与竞买包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股权及授权公司总经理办理竞买相
关事宜的议案》。
2022 年 1 月 4 日，中航泰达召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关
于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<北京中航泰达环保科技股份有
限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<增资扩股及
股权转让协议>的议案》等议案。2022 年 1 月 4 日，中航泰达的独立董事就上述董事会
审议事项发表了同意的独立意见。
2022 年 4 月 14 日，中航泰达召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公
司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关
于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<增资扩股及
股权转让协议>的议案》、《关于<北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买
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报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2022 年 4 月 14 日，中航泰达的独立董事
就上述董事会审议事项发表了同意的独立意见。
2、交易对方的决策及审批程序
2021 年 7 月 30 日，北方稀土召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对
全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革的议案》。
2021 年 8 月 3 日，包钢节能股东北方稀土作出《关于同意包钢集团节能环保科技
产业有限责任公司混合所有制改革的决定》。
3、有权国资监管机构的批准与备案
包钢集团于 2021 年 6 月 4 日召开 2021 年第 5 次总经理办公会并出具《包钢集团
2021 年第五次总经理办公会议纪要》（[2021]5 号），审议通过了《关于包钢集团节能
环保科技产业有限责任公司混改的议案》，同意包钢节能采取“股权转让+增资扩股”
的混改方式进行。
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1182
号）已完成包钢集团的备案（备案号：备 NGC20210111）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规以及《增资扩股及股权转让
协议》，本次交易尚需获得中航泰达股东大会批准和授权。
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摘要》之签章页）
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年 月 日
