[临时公告]中航泰达:关于本次交易相关方出具的重要承诺的公告2022-04-14
证券代码：836263 证券简称：中航泰达 公告编号：2022-058
北京中航泰达环保科技股份有限公司
关于本次交易相关方出具的重要承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过
支付现金的方式购买包钢集团节能环保科技产业有限责任公司 34.00%
股权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京证
券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
在本次交易过程中，相关方出具的重要承诺情况具体如下（本公
告简称与《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》中简称具有相同含义）：
一、 上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
上市公 1、本公司及董事、监事及高级管理人员已向为本次交易
关于提供的
司及董 提供审计、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本
信息真实、
1 事、监 次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的
准确、完整
事、高级 文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和
的承诺函
管理人 重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
员 原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次交易的进程，本公司及董事、监事及高级管
理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和北京证
券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
3、本公司及董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次
交易的提供、披露的信息和申请文件的内容真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担个别和连带的法律责任。
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
上市公 重大遗漏，给中航泰达或者投资者造成损失的，本人将依法
司控股 提供的信息 承担个别及连带的法律责任。
2 股东及 真实、准确、 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
实际控 完整 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
制人 遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的提供、披露的信息和申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的
信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给中航泰达或者投资者造成损失的，本人将依法承担个
别及连带的法律责任。
1、中航泰达及现任董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。
2、中航泰达及现任董事、监事及高级管理人员最近三年
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
上市公
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
司及董 关于无违法
形。
事、监 违规行为的
3 3、中航泰达及现任董事、监事及高级管理人员最近三年
事、高级 声明与承诺
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
管理人 函
督管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
员
等情况。
4、中航泰达及现任董事、监事、高级管理人员，以及中
航泰达控股股东、实际控制人及控制的机构不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
1、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公
关于无违法 3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
司控股
违规行为的 包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
4 股东及
声明与承诺 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
实际控
函 所纪律处分的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证
制人
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责的情形。
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
本次交易完成后，本人作为中航泰达的控股股东和实际
控制人将继续按照法律、法规及《公司章程》的规定依法行
使权利，不利用控股股东和实际控制人身份影响中航泰达的
独立性，保持中航泰达在资产、人员、财务、业务和机构等
方面的独立性。具体如下：
（一）保证中航泰达人员独立
本人承诺与中航泰达保持人员独立，中航泰达的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在
本人下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业（以
下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在
本人下属企业领薪。中航泰达的财务人员不会在本人下属企
业兼职。
上市公 （二）保证中航泰达资产独立完整
司控股 关于保持上 1、保证中航泰达具有独立完整的资产。
5 股东及 市公司独立 2、保证中航泰达不存在资金、资产被本人及本人下属企
实际控 性的承诺函 业占用的情形。
制人 （三）保证中航泰达的财务独立
1、保证中航泰达建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
2、保证中航泰达具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证中航泰达独立在银行开户，不与本人及本人下属
企业共用一个银行账户。
4、保证中航泰达的财务人员不在本人下属企业兼职。
5、保证中航泰达能够独立作出财务决策，本人不干预中
航泰达的资金使用。
（四）保证中航泰达机构独立
1、保证中航泰达拥有独立、完整的组织机构，并能独立
自主地运作。
2、保证中航泰达办公机构和生产经营场所与本人下属企
业分开。
3、保证中航泰达董事会、监事会以及各职能部门独立运
作，不存在与本人及本人下属企业职能部门之间的从属关系。
（五）保证中航泰达业务独立
1、本人承诺于本次交易完成后与中航泰达保持业务独
立，独立开展经营活动。
2、保证中航泰达拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期
间持续有效。若因本人或本人控制的下属企业违反本承诺函
项下承诺内容而导致中航泰达受到损失，本人将依法承担相
应赔偿责任。
1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本
上市公
人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份
司董事、 关于本次重
的计划。
6 监事、高 组股份减持
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因
级管理 计划的说明
本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，
人员
本人将依法承担相应赔偿责任。
1、自本次交易复牌之日起至交易实施完毕期间，本人将
上市公
不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计
司控股 关于本次重
划。
7 股东及 组股份减持
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因
实际控 计划的说明
本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，
制人
本人将依法承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业与上市
公司的主营业务不存在实质性同业竞争。
2、本次交易完成后，本人控制的其他企业不直接或间接
新增与上市公司主营业务相同或相似的业务，不新增与上市
公司主营业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人
及本人控制的其他企业也不以独资经营、合资经营或其他拥
有股票或权益的方式在其他公司或企业新增与上市公司主营
业务存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。
上市公
3、在未来的投资方向上，本人及本人控制的其他企业避
司控股 关于避免同
免投资与上市公司主营业务相同或相似的业务及企业。
8 股东及 业竞争的说
4、在未来经营的业务与上市公司主营业务形成实质性竞
实际控 明与承诺函
争的情况下，上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资
制人
产，或本人及本人控制的其他企业通过解散、对外转让等方
法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞
争。
5、如本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务
与上市公司业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将
以包括但不限于停止经营相竞争的业务，将相竞争的业务和
资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按
具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让
与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件让与上市
公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条
件成熟后再让与上市公司。
6、本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章
及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平
等的行使股东权利、履行股东义务，不利 用大股东的地位谋
取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
7、本承诺持续有效，直到本人不再拥有上市公司的控制
权为止。
1、本人承诺不会利用控股股东地位谋求中航泰达在业务
经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方
的条件或利益，损害中航泰达和其他股东的合法权益。
2、在不对中航泰达及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本人及本人控制的其他企业将尽量减少并规范与中
上市公 航泰达之间的关联交易；对于与中航泰达经营活动相关的无
司控股 关于减少和 法避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将严格遵循
9 股东及 规范关联交 有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中航泰达内部管
实际控 易的承诺函 理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行
制人 信息披露义务，不利用该等交易从事任何损害中航泰达及中
航泰达其他股东的合法权益的行为。
本承诺函在本人作为中航泰达控股股东及实际控制人期
间持续有效。若因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函
项下承诺内容而导致中航泰达受到损失，本人将依法承担相
应赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
关于公司本 行情况相挂钩。
上市公 次重大资产 5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股
司董事、 购买摊薄即 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
10
高级管 期回报采取 自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕
理人员 填补措施的 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
承诺 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人采取相关措施。
1、不越权干预公司的经营管理活动。
2、不会侵占公司的利益。
自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
关于公司本
上市公 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
次重大资产
司控股 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
购买摊薄即
11 股东及 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
期回报采取
实际控 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
填补措施的
制人 等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
承诺
对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中
国证监会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人采取相关措施。
本次交易完成后，如包钢节能及其控制的公司因无证房
产等资产瑕疵遭受任何损失（包括但不限于因资产存在权属
纠纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等原因不能继续生
上市公 关于标的公
产使用而需要搬迁或受到主管部门行政处罚而遭受的损失），
12 司控股 司主要资产
本人承诺将积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁并承
股东 的承诺
担相应费用等），促使包钢节能及其控制的公司业务经营持续
正常进行，以减轻或消除不利影响，如因此给中航泰达造成
损失的，本人承诺承担给中航泰达造成的一切损失。
二、 交易对方作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
1、本公司在本次交易中向中航泰达及本次交易服务的中
介机构所提供的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本或口头证言等）均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
关于提供的 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航泰达和投资者造
交易对 信息真实、 成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
1
方 准确、完整 2、本公司保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、
的承诺函 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和北京证券交易所的有关规定，及时向中
航泰达披露有关本次交易的信息，本公司保证本次交易的信
息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给中航泰达和投资者造成损失的，
本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
关于最近五
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
年未受处罚
交易对 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内
2 及无不诚信
方 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
情况的声明
管理委员会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
与承诺函
情况。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
1、本公司合法拥有包钢节能 100%的股份（以下简称“标
的股份”），包钢节能为依法设立和有效存续的有限责任公司，
其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影
响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的股份完整的所有权，不存在
权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或
关于标的资 其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
交易对 产权属情况 等限制或禁止其转让的情形。
3
方 的说明与承 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，及时进行
诺函 标的股份的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因
出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的股份的权属不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲
裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明给中航泰达造成的一切损
失。
1、就包钢节能及其控制的公司使用的房产，上述房产可
以用于开展正常生产经营活动，即上述房产不属于危房、不
存在消防隐患，亦未损害社会公共利益、符合用地规划，未
关于标的公 对本地区用地规划产生不良影响；上述房产不存在权属纠纷，
交易对 司主要资产 亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
4
方 及业务情况 2、除上述房产外，包钢节能及其控制的公司使用的主要
的说明 资产（包括但不限于车辆、重要设施）不存在权属纠纷，亦
不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
3、自 2019 年 1 月 1 日至今，包钢节能及其控制的公司
不存在因违反国家及地方有关房屋建设和土地管理、规划管
理及建筑业管理等方面的法律、行政法规及规范性文件的规
定而被主管机关强制拆除、收回、征收相关建筑物或构筑物
或收回所属土地以及其他影响正常使用的情形，也不存在因
违反相关法律、法规被处罚或正在被立案调查的情形。
4、包钢节能及其控制的公司已取得其经营所需的全部许
可资质，不存在因未取得相可资质及业务经营不合规被处于
行政处罚的情形。
5、包钢节能及其控制的公司在建及已建工程已履行相关
建设审批手续，不存在违反相关法律法规的要求建设施工的
情形。
6、本次交易完成后，如包钢节能及其控制的公司因房产
等资产瑕疵遭受任何损失（包括但不限于因资产存在权属纠
纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等原因不能继续生产
使用而需要搬迁或受到主管部门行政处罚而遭受的损失），本
公司将积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁并承担相
应费用等），促使包钢节能及其控制的公司业务经营持续正常
进行，以减轻或消除不利影响。
特此公告。
北京中航泰达环保科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 14 日
