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北京中银律师事务所
关于北京中航泰达环保科技股份有限公司
重大资产购买之
法律意见书
中国北京
二零二二年四月
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
中航泰达、公司、上 北京中航泰达环保科技股份有限公司，为北
1 指
市公司 京证券交易所上市公司，股票代码：836263
北京中航泰达环保科技有限公司（上市公司
2 中航有限 指
前身）
3 上市公司控股股东 指 刘斌
上市公司实际控制
4 指 刘斌及其配偶陈士华
人
上市公司拟以 20,853 万元认购包钢节能新增
本次交易/本次重 注册资本 12,816.84 万元，同时以 25,937.64
5 组 / 本 次 重 大 资 产 指 万元受让北方稀土持有包钢节能的 15,942.00
购买 万元注册资本，合计取得标的公司 34.00%股
权的交易行为
北方稀土/交易对
6 指 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
方
包钢节能/标的公
7 指 包钢集团节能环保科技产业有限责任公司
司/目标公司
交易标的/标的资
8 指 包钢节能 34%的股权
产
内蒙古产权交易中心于 2021 年 8 月 11 日发
布的《包钢集团节能环保科技产业有限责任
9 《挂牌公告》 指
公 司 混 改 项 目 》 （ 项 目 编 号
“09ZZKG20210003”）
北方稀土拟对包钢节能实施混合所有制改
革，即北方稀土在内蒙古自治区产权交易中
心以公开挂牌方式，引入两个及以上战略投
10 本次混改 指 资者对包钢节能进行增资，同时北方稀土向
引入的战略投资者转让所持有的包钢节能部
分股权；北方稀土关联方包钢股份同步以自
有资金向包钢节能协议增资
1
法律意见书
内蒙古产权交易中心，系交易标的的挂牌转
11 产权交易中心 指
让机构
内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委
12 内蒙古国资委 指
员会
13 包钢股份 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司
14 包钢集团 指 包头钢铁（集团）有限责任公司
15 包钢环科 指 内蒙古包钢环境科技有限公司
16 绿源危废 指 包头市绿源危险废物处置有限责任公司
17 包钢绿化 指 包钢绿化有限责任公司
包头市包钢星原化肥有限责任公司（曾用名：
18 星原化肥 指
包钢星原复合化肥厂）
19 绿冶环能 指 包头市绿冶环能技术有限公司
20 包钢环监 指 包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司
21 冶金渣 指 包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司
22 包钢研究院 指 内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司
23 汇智聚英 指 北京汇智聚英投资中心（有限合伙）
24 东方证券 指 东方证券股份有限公司
25 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
26 第一创业证券 指 第一创业证券股份有限公司
27 华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
28 五矿金通 指 五矿金通股权投资基金管理有限公司
29 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
30 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
独立财务顾问/中
31 指 中信建投证券股份有限公司
信建投
北京兴华/审计机
32 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
2
法律意见书
33 评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
34 本所 指 北京中银律师事务所
《北京中银律师事务所关于北京中航泰达环
35 本法律意见书 指 保科技股份有限公司重大资产购买之法律意
见书》
北京中航泰达环保科技股份有限公司与中国
北方稀土（集团）高科技股份有限公司、五矿
《增资扩股及股权 金通股权投资基金管理有限公司、内蒙古包
36 指
转让协议》 钢钢联股份有限公司及包钢集团节能环保科
技产业有限责任公司签署的附生效条件的
《增资扩股及股权转让协议》
《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大
37 《重组报告书》 指
资产购买报告书（草案）》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴
38 《资产评估报告》 指
评报字[2021]第 1182 号《资产评估报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本
次交易于 2022 年 4 月 2 日出具的编号为
《包钢节能审计报
39 指 [2022]京会兴审字第 12000023 号的《包钢集
告》
团节能环保科技产业有限责任公司审计报
告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本
次交易于 2022 年 4 月 7 日出具的编号为
40 《备考审阅报告》 指 [2022]京会兴阅字第 12000001 号的《北京中
航泰达环保科技股份有限公司备考审阅报
告》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具 的 编 号 为 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2021) 第
41 2020 年《审计报告》 指
207433 号的《北京中航泰达环保科技股份有
限公司审计报告》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出
42 《股改审计报告》 指 具的编号为中兴财光华审会字（2015）第
12068 号的《审计报告》
43 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
44 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3
法律意见书
45 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
46 《重组若干规定》 指
的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
47 《准则第 26 号》 指 准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2022 修订）》
48 《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法
49 《持续监管办法》 指
（试行）》
《北京证券交易所上市公司重大资产重组业
50 《重组业务指引》 指
务指引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
51 《准则第 56 号》 指 准则第 56 号—北京证券交易所上市公司重大
资产重组》
《北京证券交易所上市公司重大资产重组审
52 《重组审核规则》 指
核规则（试行）》
证监会、中国证监
53 指 中国证券监督管理委员会
会
54 北交所 指 北京证券交易所
55 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
56 元/万元 指 人民币元/人民币万元
4
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 5
正 文 ........................................................................................................................... 8
一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................... 8
二、本次交易相关方的主体资格 ............................................................................. 13
三、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 30
四、本次交易的实质性条件 ..................................................................................... 32
五、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 36
六、本次交易的标的资产 ......................................................................................... 37
七、本次交易涉及的债权债务的处理与员工安置 ................................................. 72
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................. 73
九、本次交易相关的信息披露 ................................................................................. 75
十、关于本次交易相关人员买卖中航泰达股票的情况 ......................................... 77
十一、本次交易的的证券服务机构及其资格 ......................................................... 78
十二、结论意见 ......................................................................................................... 79
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法律意见书
北京中银律师事务所
关于北京中航泰达环保科技股份有限公司
重大资产购买之
法律意见书
致：北京中航泰达环保科技股份有限公司
受中航泰达委托，本所担任中航泰达本次重大资产购买的专项法律顾问，并
获授权为中航泰达本次重大资产购买出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
在前述调查过程中，本所得到中航泰达如下保证：中航泰达所提供的文件以
及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书
事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。中航泰达提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、
印章均真实、合法、有效。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出
具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
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法律意见书
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本
所律师依据由会计师事务所出具的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的
注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师向中航泰达及相关人员发出了询问，并取得了中航泰达及相关人员对有
关事实和法律问题的确认。
本法律意见书仅供中航泰达本次重大资产购买之目的使用，未经本所书面同
意，不得用于任何其他目的。
基于上述，现发表法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
根据中航泰达第三届董事会第三次会议决议、第三届董事会第八次会议决议、
第三届董事会第十次会议决议、《增资扩股及股权转让协议》及《重组报告书》
等相关文件，本次交易为中航泰达通过内蒙古产权交易中心参与标的资产的竞买，
以 20,853 万元认购包钢节能新增注册资本 12,816.84 万元，同时以 25,937.64 万
元受让北方稀土持有包钢节能的 15,942.00 万元注册资本，合计取得包钢节能
34.00%的股权。
本次交易前，上市公司未持有包钢节能的股权。本次交易完成后，中航泰达
将直接持有包钢节能 34.00%的股权。
（二）重大资产购买方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为标的资产的股东北方稀土。本次交易前，北方稀土
持有包钢节能 100.00%的股权。
2、交易标的
本次交易的交易标的为包钢节能 34%的股权。
3、本次交易的预估值及作价情况
（1）定价依据
本次交易以北方稀土委托的北京天健兴业资产评估有限公司对包钢节能股
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法律意见书
东全部权益价值评估并出具的天兴评报字[2021]第 1182 号《资产评估报告》为定
价依据，上述《资产评估报告》已经有权国资监管机构备案（备案号：备
NGC20210111）。
（2）资产评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2021]第 1182 号《资
产评估报告》，评估以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，以交易、公开市场、持
续使用、企业持续经营等为假设前提，采用资产基础法、收益法对评估对象进行
了评估。
资产基础法评估结果显示，包钢节能总资产账面价值 75,121.94 万元，评估
价值 109,532.05 万元，增值额 34,410.11 万元，增值率 45.81%；负债账面价值
12,023.86 万元，评估价值 12,023.86 万元，无增减值变化；净资产账面价值
63,098.08 万元，评估值 97,508.19 万元，增值额 34,410.11 万元，增值率 54.53%。
收益法评估结果显示，包钢节能所有者权益为 63,098.08 万元，评估值为
97,412.53 万元，增值额 34,314.45 万元，增值率为 54.38%。
评估机构综合考虑包钢节能未来盈利能力、资产质量、经营能力、结果可靠
性等因素，选用资产基础法结果作为最终评估结果，即截至 2021 年 4 月 30 日，
包钢节能净资产账面价值 63,098.08 万元，评估价值 97,508.19 万元，增值额
34,410.11 万元，增值率 54.53%。
（3）交易作价情况
本次交易以《资产评估报告》中包钢节能股东全部权益价值截至 2021 年 4
月 30 日的评估值为 97,508.19 万元为参考依据，并根据《挂牌公告》《增资扩股
及股权转让协议》，包钢节能的挂牌价为 97,600 万元，以包钢节能 60,000 万元
注册资本确定包钢节能本次增资价格为每元注册资本底价 1.627 元。本次对包钢
节能增资额不低于 40,000 万元，北方稀土同时按上述增资价格转让不超过 25,320
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法律意见书
万注册资本所对应的股权，股权转让底价不低于 41,195.64 万元。
本次混改的交易情况为：在内蒙古产权交易中心公开引入的 2 名战略投资方
对包钢节能进行增资，并由北方稀土的关联方包钢股份对包钢节能以非公开协议
的方式增资，以上主体对包钢节能的合计增资额不低于 40,000 万元（包括包钢
股份不低于 6,880 万元的增资额）；此外，北方稀土同时按上述增资价格向公开
引入的战略投资方合计转让不超过 25,320 万注册资本所对应的股权，股权转让
底价不低于 41,195.64 万元。
根据内蒙古产权交易中心出具的《增资结果通知书》，中航泰达被确定为最
终的战略投资方 1。
根据《增资扩股及股权转让协议》的约定，本次交易中，中航泰达作为战略
投资方 1 以 20,853 万元认购包钢节能新增注册资本 12,816.84 万元，同时以
25,937.64 万元受让北方稀土持有包钢节能的 15,942.00 万元注册资本。交易完成
后，中航泰达合计持有交易标的 34.00%股份，交易总价为 46,790.64 万元（对应
28,758.84 万元注册资本），增资价格和股权转让价格均为每元注册资本 1.627 元。
4、交易的资金来源
本次交易以现金支付，上市公司将通过自有资金及自筹资金，包括不限于银
行贷款等方式满足本次交易的支付需求，并按照《增资扩股及股权转让协议》中
约定付款安排进行支付。
5、支付方式
本次交易以现金支付。上市公司将分期支付本次交易的总价款，具体情况如
下：
上市公司将于股东大会审议通过后 5 个工作日内将增资首付款及股权转让
全部款项支付至指定账户。上市公司应支付的首期增资款为不低于本次增资价款
的 50%，剩余的部分在协议签订后的 1 年内支付完毕。上市公司将于股东大会审
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法律意见书
议通过后 5 个工作日内支付全部股权转让款。
6、意向金、保证金
2021 年 9 月，上市公司就包钢节能混改项目交易项目（国资监测编号
G62021NM1000003）向产权交易中心提交意向申请，并根据申请要求，于 2021
年 10 月 19 日向产权交易中心缴纳 600.00 万元保证金。
根据《增资扩股及股权转让协议》约定，协议签署后 5 个工作日内，上市公
司需缴纳 3,000.00 万元意向金至目标公司（即标的公司）账户。
并约定如下：
（1）上述意向金支付后，上市公司应按交割约定支付除保证金、意向金外的
首期增资款及全部的股权转让款；
（2）若上市公司未通过股东大会审议，目标公司应在上市公司通知送达之
日起 10 个工作日内将意向金原路无息退回上市公司的银行账户。
7、过渡期损益
根据本次交易相关安排，自评估基准日（2021 年 4 月 30 日）至全部投资方
首期增资和股权转让款到账日（或交易凭证出具日，二者孰晚）期间为过渡期。
过渡期内，标的公司所产生的损益全部由北方稀土享有或承担，具体金额以过渡
期审计报告为准。
过渡期至工商登记变更完成之日，各方按实缴比例享有标的公司损益。
8、决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关
议案之日起十二个月。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的规
定，在取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（四）本次交易
尚需履行的批准和授权”所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，
截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，上
市公司与本次交易的交易对方不存在关联关系。因此，本所律师认为，本次交易
不构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格合计为 46,790.64 万元。根据上市公司 2020 年
《审计报告》及北京兴华出具的《包钢节能审计报告》（[2022]京会兴审字第
12000023 号）以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司（①） 136,703.99 77,532.35 65,712.77
成交金额（②） 46,790.64 46,790.64 -
①*34.00%与②中较高者③ 46,790.64 46,790.64 22,342.34
上市公司（④） 68,990.38 46,588.85 40,103.04
占比（⑤=③/④） 67.83% 100.43% 55.71%
是，且年收入超过
是否超过50% 是 是
5,000万元
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法律意见书
据此，本所律师认为，根据《重组管理办法》《持续监管办法》的规定，本
次交易构成上市公司重大资产重组。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致上市
公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购
买资产，且本次交易完成前 36 个月内及本次交易后上市公司的控股股东、实际
控制人均未发生变化，不存在导致公司控制权变动的情形，不构成重组上市。据
此，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条、《持续监管办
法》第二十七条规定的重组上市情形。
综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易；本次交易构成重大资产重
组但不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《持续监管办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件及公司章
程的规定。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易各方分别是作为标的资产购买方的中航泰达，标的资产转让方北方
稀土及标的资产包钢节能。
（一）中航泰达
根据中航泰达提供的现行有效的《营业执照》、工商登记档案等资料，并经
本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”及“巨潮资讯网”等网络公开渠道
检索查询，中航泰达的主要情况如下：
1、基本情况
13
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，中航泰达现持有北京市丰台区市场监督管理
局于 2020 年 7 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91110106587714554K 的
《营业执照》，其基本信息如下：
名称 北京中航泰达环保科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110106587714554K
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 北京市丰台区汽车博物馆西路 8 号院 3 号楼 8 层 801
法定代表人 刘斌
注册资本 13,996 万元人民币
成立日期 2011 年 12 月 19 日
营业期限 自 2011 年 12 月 19 日至 2061 年 12 月 18 日
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；工程和技
术研究与试验发展；销售机械设备、电子产品、金属矿
石、非金属矿石、建筑材料、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）；技术开发。专业承包；工程
经营范围
勘察设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2011 年 12 月，中航有限设立
2011 年 12 月 13 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具编号为（京海）
名称预核（内）字[2011]第 0186532 号的《企业名称预先核准通知书》，核准企
业名称为“北京中航泰达环保科技有限公司”。
2011 年 12 月 19 日，股东刘斌和陈士华签署中航有限的《公司章程》，根据
该章程，中航有限的注册资本为 200 万元，其中刘斌出资 140 万元，陈士华出资
60 万元，均为货币出资。
2011 年 12 月 19 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具编号为中
14
法律意见书
靖诚验字[2011]第 f-1195 号的《验资报告》，根据该报告，截至 2011 年 12 月 19
日，中航有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 200 万元，其中刘斌以
货币缴付 140 万元，陈士华以货币缴付 60 万元。
2011 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了中航有限设立
时的《企业法人营业执照》。
中航有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘斌 140.00 70.00
2 陈士华 60.00 30.00
合计 200.00 100.00
（2）2015 年 6 月，中航有限整体变更为中航泰达
中航泰达系由中航有限采取整体变更方式设立的股份有限公司。
2015 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局丰台分局核发编号为（京丰）名
称变核（内）字[2015]第 0006637 号的《企业名称变更核准通知书》，核准中航
有限的名称变更为“北京中航泰达环保科技股份有限公司”。
2015 年 4 月 17 日，中兴财光华对中航有限截至 2014 年 12 月 31 日的财务
报表进行审计并出具了《股改审计报告》。根据该《股改审计报告》，截至 2014
年 12 月 31 日，中航有限的净资产合计 42,199,100 元。
2015 年 4 月 25 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司就中航有限此次整
体变更为股份有限公司涉及的中航有限整体资产进行了评估并出具了编号为国
融兴华评报字[2015]第 030022 号《评估报告》。根据该报告，截至评估基准日
2014 年 12 月 31 日，中航有限的净资产经评估确认的评估价值为 4,469.11 万元。
2015 年 4 月 30 日，中航有限召开股东会，决议同意将中航有限整体变更为
15
法律意见书
股份有限公司，以中航有限截至 2014 年 12 月 31 日经中兴财光华出具的编号为
中兴财光华审会字（2015）第 12068 号的《股改审计报告》确认的账面净资产值
42,199,100 元中的 40,000,000 元折为股份有限公司的等额股份即 40,000,000 股，
余额部分 2,199,100 元计入股份公司的资本公积，将中航有限整体变更为股份有
限公司，变更后各股东对股份公司的持股比例与变更前对中航有限的持股比例保
持一致。
2015 年 4 月 30 日，中航有限的原 2 名股东共同签署了《北京中航泰达环保
科技股份有限公司发起人协议书》，一致约定作为发行人的发起人发起设立公司，
以中航有限截至 2014 年 12 月 31 日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的编号为中兴财光华审会字（2015）第 12068 号的《股改审计报告》确认的
账面净资产值 42,199,100 元中的 40,000,000 元折为股份有限公司的等额股份即
40,000,000 股，余额部分 2,199,100 元计入股份公司的资本公积。
2015 年 5 月 31 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就中航有限
整体变更为股份有限公司出具了编号为中兴财光华审验字（2015）第 12012 号
《验资报告》。根据该验资报告，中航泰达（筹）以中航有限 2014 年 12 月 31
日的净资产为基准，于 2015 年 4 月 30 日折合为股本 4,000.00 万股，每股面值为
1 元，整体变更后中航泰达（筹）的注册资本为 4,000.00 万元，截至 2015 年 5 月
31 日，中航泰达（筹）已将中航有限 2014 年 12 月 31 日净资产中的 4,000.00 万
元折合为股本 4,000.00 万元，其余未折股部分 219.91 万元计入公司资本公积。
2015 年 5 月 31 日，发行人召开了创立大会，审议通过了关于设立发行人的
相关议案并形成决议。
2015 年 6 月 4 日，发行人取得了北京市工商行政管理局丰台分局核发的注
册号为 110108014508285 的《营业执照》。
股份公司设立后，中航泰达的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
16
法律意见书
1 刘斌 2,800.00 70.00
2 陈士华 1,200.00 30.00
合计 4,000.00 100.00
（3）2015 年 8 月，第一次增资（注册资本由 4,000 万元增加至 6,100 万元）
2015 年 7 月 22 日，中航泰达召开 2015 年第一次临时股东大会，决议同意：
1、增加新股东张岳、王新玲、李瑞，同意向刘斌、张岳、王新玲、李瑞合计增发
2,100 万股股份，增资价格为 1 元/股，均以货币出资，其中刘斌认购 1,050 万股
股份，张岳认购 610 万股股份，王新玲认购 220 万股股份，李瑞认购 220 万股股
份。增资完成后，公司注册资本为 6,100 万元，实收资本为 6,100 万元；2、公司
与投资人、原股东共同签署《增资协议》；3、相应修改公司章程，通过《公司章
程修正案》。
2015 年 7 月 23 日，刘斌、张岳、王新玲、李瑞分别与公司、原股东签署《增
资协议》，就前述增资事宜进行约定。
2015 年 9 月 1 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具编号为京诚会
验字（2015）第 002 号的《验资报告》，根据该报告，截至 2015 年 7 月 31 日，
中航泰达已收到原股东刘斌和新股东张岳、李瑞、王新玲缴纳的新增注册资本合
计 2,100 万元，均为货币出资，中航泰达累计注册资本和实收资本均为 6,100 万
元。
本次增资完成后，中航泰达的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 刘斌 3,850.00 63.11
2 陈士华 1,200.00 19.67
3 张岳 610.00 10.00
17
法律意见书
4 王新玲 220.00 3.61
5 李瑞 220.00 3.61
合计 6,100.00 100.00
中航泰达已于 2015 年 8 月 12 日就上述事宜办理了工商变更登记手续并取
得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，
中航泰达的注册资本为 6,100 万元。
（4）2015 年 9 月，第二次增资（注册资本由 6,100 万元增加至 6,500 万元）
2015 年 8 月 26 日，中航泰达召开 2015 年第二次临时股东大会，决议同意：
1、增加新股东汇智聚英，由汇智聚英向公司增资 400 万股股份，增资价格为 1
元/股，均以货币出资，增资完成后，公司注册资本为 6,500 万元，实收资本为
6,500 万元；2、公司与投资人、原股东共同签署《增资协议》；3、修改公司章
程。
2015 年 8 月 27 日，汇智聚英与公司及公司原股东签署《增资协议》，就前
述增资事宜进行约定。
2015 年 10 月 26 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具编号为京诚
会验字（2015）第 004 号的《验资报告》。根据该报告，截至 2015 年 10 月 14
日，中航泰达已收到汇智聚英缴纳的新增注册资本合计 400 万元，出资方式为货
币，中航泰达累计注册资本和实收资本均为 6,500 万元。
本次增资完成后，中航泰达的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 刘斌 3,850.00 59.23
2 陈士华 1,200.00 18.46
3 张岳 610.00 9.38
4 汇智聚英 400.00 6.15
18
法律意见书
5 王新玲 220.00 3.39
6 李瑞 220.00 3.39
合计 6,500.00 100.00
中航泰达已于 2015 年 9 月 7 日就上述事宜办理了工商变更登记手续并取得
北京市工商行政管理局丰台分局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，中
航泰达的注册资本为 6,500 万元。
（5）2015 年 10 月，第三次增资（注册资本由 6,500 万元增加至 6,698 万元）
2015 年 9 月 9 日，中航泰达召开 2015 年第三次临时股东大会，决议同意：
1、增加新股东朱卫民、朱聃、逄淑学、李敏、张经宏，由朱卫民增资 65 万股股
份，由朱聃增资 65 万股股份，由逄淑学增资 50 万股股份，由李敏增资 15 万股
股份，由张经宏增资 3 万股股份，增资价格为 4 元/股，均以货币出资，增资完
成后，公司注册资本为 6,698 万元，实收资本为 6,698 万元；2、公司与投资人、
原股东共同签署《增资协议》；3、修改公司章程，通过公司章程修正案。
2015 年 9 月 10 日，朱卫民、朱聃、逄淑学、李敏、张经宏分别与公司及公
司原股东签署《增资协议》，就前述股份认购事宜进行了约定。
2015 年 10 月 28 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具编号为京诚
会验字（2015）第 005 号《验资报告》。根据该报告，截至 2015 年 10 月 19 日，
中航泰达已收到朱卫民、朱聃、逄淑学、李敏、张经宏缴纳的新增注册资本合计
198 万元，出资方式为货币，中航泰达累计注册资本和实收资本均为 6,698 万元。
本次增资完成后，中航泰达的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 刘斌 3,850.00 57.48
2 陈士华 1,200.00 17.92
3 张岳 610.00 9.11
19
法律意见书
4 汇智聚英 400.00 5.97
5 王新玲 220.00 3.28
6 李瑞 220.00 3.28
7 朱卫民 65.00 0.97
8 朱聃 65.00 0.97
9 逄淑学 50.00 0.75
10 李敏 15.00 0.22
11 张经宏 3.00 0.05
合计 6,698.00 100.00
中航泰达已于 2015 年 10 月 9 日就上述事宜办理了工商变更登记手续并取
得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，
中航泰达的注册资本为 6,698 万元。
（6）2015 年 11 月，第一次股权转让
2015 年 11 月 25 日，中航泰达召开 2015 年第六次临时股东大会，决议同意：
1、刘斌将所持公司 669.8 万股股份转让给上海镕昌投资管理中心（有限合伙）；
2、通过新的《公司章程》。
同日，刘斌、陈士华与上海镕昌投资管理中心（有限合伙）签署《投资协议》，
约定刘斌将所持公司 669.8 万股股份作价 4,800 万元转让给上海镕昌投资管理中
心（有限合伙）。
本次股权转让完成后，中航泰达的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 刘斌 3,180.20 47.48
2 陈士华 1,200.00 17.92
上海镕昌投资管理中心
3 669.80 10.00
（有限合伙）
4 张岳 610.00 9.11
20
法律意见书
5 王新玲 220.00 3.28
6 李瑞 220.00 3.28
7 汇智聚英 400.00 5.97
8 朱卫民 65.00 0.97
9 朱聃 65.00 0.97
10 逄淑学 50.00 0.75
11 李敏 15.00 0.22
12 张经宏 3.00 0.05
合计 6,698.00 100.00
中航泰达已就上述事宜办理了工商变更登记手续。
（7）2016 年 1 月，第二次股权转让
2016 年 1 月 5 日，中航泰达召开 2016 年第一次临时股东大会，决议同意：
1、王新玲将所持公司 20 万股股份转让给钱崟俊；2、修改公司章程，通过章程
修正案。
2016 年 1 月 7 日，王新玲与钱崟俊签署《股份转让协议》，约定王新玲将所
持公司 20 万股股份作价 150 万元转让给钱崟俊。
本次股权转让完成后，中航泰达的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 刘斌 3,180.20 47.48
2 陈士华 1,200.00 17.92
上海镕昌投资管理中心（有
3 669.80 10.00
限合伙）
4 张岳 610.00 9.11
5 汇智聚英 400.00 5.97
6 李瑞 220.00 3.28
7 王新玲 200.00 2.99
21
法律意见书
8 朱卫民 65.00 0.97
9 朱聃 65.00 0.97
10 逄淑学 50.00 0.75
11 钱崟俊 20.00 0.30
12 李敏 15.00 0.22
13 张经宏 3.00 0.05
合计 6,698.00 100.00
中航泰达已就上述事宜办理了工商变更登记手续。
（8）2016 年 3 月，中航泰达在股转系统挂牌
2015 年 10 月 9 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议并通过了
与公司股票在股转公司挂牌并公开转让有关的《关于公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权董事会办理挂牌事宜的议案》。
2016 年 2 月 16 日，股转公司出具《关于同意北京中航泰达环保科技股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]1207 号），
同意公司股票在股转系统挂牌。
2016 年 3 月 22 日，公司股票在股转系统挂牌公开转让，证券简称“中航泰
达”，证券代码 836263。
（9）2016 年 4 月，股票发行（注册资本由 6,698 万元增加至 6,998 万元）
2016 年 3 月 22 日，中航泰达召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关
于<北京中航泰达环保科技股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于修改公
司章程的议案》、《关于变更公司股票转让方式的议案》、《关于提请股东大会
同意授权公司董事会全权办理与本次股票发行和股票转让方式变更有关事宜的
议案》，拟向合格投资者发行不超过 300 万股（含 300 万股）的股份，发行价格
为 13.43 元/股，预计募集资金总额不超过 4,029 万元（含 4,029 万元），用于补
充流动资金。
22
法律意见书
2016 年 4 月 8 日，中航泰达召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述相关议案。
中航泰达已分别与东方证券、中泰证券、第一创业证券、华龙证券签署了相
关股份认购及增资协议，向该等投资者合计发行股份 300 万股，并委托该等投资
者在本次发行完毕后担任其股票做市商。
2016 年 4 月 13 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
中兴财光华审验字（2016）第 202023 号的《验资报告》。根据该报告，截至 2016
年 4 月 12 日，中航泰达已收到东方证券、中泰证券、第一创业证券、华龙证券
出资缴纳的认购股款 4,006 万元（已扣除发行费 23 万元），其中：股本 300 万
元，资本公积 3,706 万元。
2016 年 4 月 27 日，公司公告了《股票发行情况报告书》，本次发行及认购
的基本情况如下：
序号 发行对象 认购股份数（万股） 认购金额（万元）
1 东方证券 120.00 1,611.60
2 中泰证券 100.00 1,343.00
3 第一创业证券 50.00 671.50
4 华龙证券 30.00 402.90
合计 300.00 4,029.00
2016 年 4 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务
部向公司发送《股份登记确认书》，该部已于 2016 年 4 月 28 日完成中航泰达
（证券代码：836263）的新增股份登记，新增股份登记总量为 300 万股。
公司已于 2016 年 6 月 30 日就本次股票发行办理工商变更登记手续并取得
北京市工商行政管理局丰台分局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，中
航泰达的注册资本为 6,998 万元。
23
法律意见书
（10）2017 年 6 月，资本公积转增股本（注册资本由 6,998 万元增加至 10,497
万元）
2017 年 5 月 16 日，中航泰达召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016
年度利润分配方案》《关于授权董事会全权办理 2016 年度利润分配相关事宜的
议案》等议案，同意以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 6,998 万股为基数，每 10
股派发现金 1.429 元（含税），共计派发现金 10,000,142.00 元，并以资本公积每
10 股转增 5 股（含税），共计转增 34,990,000 股，利润分配完成后，公司总股本
由 6,998 万股增至 10,497 万股，公司注册资本由 6,998 万元增至 10,497 万元，相
应修改公司章程。
2017 年 5 月 26 日，中航泰达公告了《权益分派实施公告》，本次权益分派
权益登记日为 2017 年 6 月 6 日，除权除息日为 2017 年 6 月 7 日，分红后公司总
股本增至 104,970,000 股。
公司已于 2017 年 6 月 23 日就上述事宜办理了工商变更登记手续并取得北
京市工商行政管理局丰台分局核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，中航
泰达的注册资本为 10,497 万元。
（11）2020 年 7 月，向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
2020 年 4 月 11 日，中航泰达召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的相关议案。
2020 年 7 月 3 日，中航泰达收到证监会下发的《关于核准北京中航泰达环
保科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]1346 号），证监会核准中航泰达向不特定合格投资者公开发行不超过 3,499
万股新股，自核准之日起 12 个月内有效。
2020 年 7 月 17 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
中兴财光华审验字（2020）第 207003 号《验资报告》。根据该报告，中航泰达
原注册资本为 10,497 万元，实收资本为 10,497 万元。截至 2020 年 7 月 17 日，
24
法律意见书
中航泰达向不特定合格投资者公开发行普通股 3,499.00 万股，每股面值 1 元，每
股发行价 6.89 元，实际募集资金总额为人民币 24,108.11 万元，扣除审计、验资、
律师等其他发行费用后，实际募集资金净额为 21,732.57 万元，其中：股本 3,499.00
万元，资本公积 18,233.57 万元。
2020 年 7 月 20 日，股转公司出具了《关于同意北京中航泰达环保科技股份
有限公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的函》（股转系统函
[2020]1859 号），股转公司同意中航泰达股票在股转系统层挂牌交易。
2020 年 7 月 22 日，中航泰达公告了《股票向不特定合格投资者公开发行并
在精选层挂牌公告书》，本次公开发行股票 3,499.00 万股，公开发行后总股本为
13,996.00 万股。根据中国登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券登记证
明，本次发行后持股数量前十名股东持有股票的情况如下：
持股数量（万 持股比例
序号 股东姓名或名称 限售期限
股） （%）
在精选层挂牌之
1 刘斌 4,248.10 30.35
日起 12 个月
在精选层挂牌之
2 陈士华 1,800.00 12.86
日起 12 个月
北京基联启迪投 在精选层挂牌之
3 1,006.70 7.19
资管理有限公司 日起 12 个月
4 张岳 915.00 6.54 /
在精选层挂牌之
5 汇智聚英 600.00 4.29
日起 12 个月
烟台舒朗智能家
6 343.60 2.45 /
居有限责任公司
北京莱福克体育
7 293.82 2.10 /
文化有限公司
烟台舒朗投资控
8 209.80 1.50 /
股有限公司
9 王涛 196.60 1.40 /
中泰证券股份有
10 限公司做市专用 186.64 1.33 /
证券账户
合计 9,800.26 70.01 /
25
法律意见书
中航泰达已于 2020 年 7 月 29 日办理了工商变更登记手续并取得北京市丰
台区市场监督管理局核发的《营业执照》。根据该《营业执照》，中航泰达的注
册资本变更为 13,996 万元。
（12）2021 年 11 月，北交所上市
2021 年 11 月 15 日，中航泰达成为北交所上市公司。
3、中航泰达前十名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 刘斌 42,481,000 30.35%
2 陈士华 18,000,000 12.86%
3 北京基联启迪投资管理有限公司 10,332,000 7.38%
4 张岳 9,150,000 6.54%
5 北京汇智聚英投资中心（有限合伙） 6,000,000 4.29%
6 烟台舒朗智能家居有限责任公司 5,534,000 3.95%
7 蒋安奕 3,844,375 2.75%
8 北京莱福克体育文化有限公司 2,938,200 2.10%
9 北京星宇新材科技有限公司 2,081,700 1.49%
10 唐建柏 1,370,000 0.98%
合计 101,731,275 72.69%
4、中航泰达的控股股东和实际控制人
根据中航泰达现有的股权结构，截至本法律意见书出具之日，刘斌直接持有
上市公司 30.35%的股权，为上市公司控股股东，其配偶陈士华直接持有上市公
司 12.86%的股权。基联启迪持有上市公司 7.38%股份，刘斌、陈士华分别持有基
联启迪 70%、30%股份。汇智聚英持有公司 4.29%股权，刘斌持有汇智聚英 7.53%
股份并担任执行事务合伙人。因此，刘斌、陈士华直接及间接合计控制公司 54.88%
的股权，为公司实际控制人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中航泰达为依法设立并
26
法律意见书
有效存续的股份有限公司，已依法公开发行股票并在北交所上市，不存在依据相
关法律法规或其目前有效公司章程规定需要终止或解散的情形，中航泰达具备实
施本次交易的主体资格。
（二）北方稀土
根据北方稀土提供的现行有效的《营业执照》并经本所律师通过“国家企业
信用信息公示系统”等网络公开渠道检索查询，北方稀土的基本情况如下：
名称 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
统一社会信用代码 91150000701463622D
类型 其他股份有限公司（上市）
内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街
住所
83 号
法定代表人 章智强
注册资本 363,306.6 万元人民币
成立日期 1997 年 9 月 12 日
营业期限 自 1997 年 9 月 12 日至长期
许可经营项目：无一般经营项目：稀土精矿，稀土深加
工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加
工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、
光电产品经营；设备、备件的制造、采购与销售；进口
本企业所需产品；出口产品；技术的开发应用、推广转
经营范围
让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；自
有房地产经营活动、机械设备租赁；农用物资、土壤改
良剂、水溶肥料、生物肥料、有机肥料的生产与销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据北方稀土公告的《北方稀土 2021 年第三季度报告》，截至 2021 年 9 月
30 日，北方稀土的前十名股东持股情况如下：
序 股东姓名或 持股数量 股东性 限 质押、标记或冻结
号 名称 （股） 质 售 情况
27
法律意见书
数 股
持股比
量 份
例 数量
状
（%）
态
包头钢铁
国有法 质
1 （集团）有 1,054,020,969 29.01 0 297,000,000
人 押
限责任公司
包钢集团－
银河证券－
托
2 20 包集 EB 323,940,000 8.92 其他 0 323,940,000
管
担保及信托
财产专户
嘉鑫有限公 境外法
3 204,577,348 5.63 0 无 0
司 人
香港中央结 境外法
4 94,876,301 2.61 0 无 0
算有限公司 人
杭州知春投
资管理有限
公司－知春
5 20,729,526 0.57 其他 0 无 0
精选一期私
募证券投资
基金
境内自
6 翟烨 20,187,698 0.56 0 无 0
然人
中国北方稀
土（集团）
高科技股份 国有法
7 18,000,158 0.50 0 无 0
有限公司回 人
购专用证券
账户
中国建设银
行股份有限
公司－前海
开源沪港深
8 10,487,966 0.29 其他 0 无 0
优势精选灵
活配置混合
型证券投资
基金
中国邮政储
蓄银行有限
9 9,711,617 0.27 其他 0 无 0
责任公司－
东方增长中
28
法律意见书
小盘混合型
开放式证券
投资基金
全国社保基
10 金一一一组 9,642,765 0.27 其他 0 无 0
合
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北方稀土为依法设立并
有效存续的上市公司，不存在依据相关法律法规或其目前有效公司章程规定需要
终止或解散的情形，北方稀土具备实施本次交易的主体资格。
（三）包钢节能
根据包钢节能的工商档案，公司章程并经本所律师通过“国家企业信用信息
公示系统”网站等网络公开渠道检索查询，包钢节能的基本信息如下：
名称 包钢集团节能环保科技产业有限责任公司
统一社会信用代码 91150203664064330D
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区包钢信息楼东
住所
副楼
法定代表人 韩培信
注册资本 60,000 万元人民币
成立日期 2007 年 5 月 30 日
营业期限 自 2007 年 5 月 30 日至 2037 年 5 月 29 日
许可经营项目：无一般经营项目：环境技术咨询服务；
环境技术研发；固体废弃物的综合利用及循环经济研发；
钢铁、稀土、矿山等生产工艺技术咨询服务；设备制造
技术咨询服务；节能环保专项工程管理与服务；节能技
术推广服务；环保排污权交易、能源（电力）交易；工
经营范围 业环保设施托管运营管理（EMC）；污水处理以及环境
治理相关大气污染治理、危险废物治理（凭许可证经营）；
冶金渣、粉煤灰、干选废石、尾矿等一般固体废物综合
利用产品销售；工程（环境）监理（凭内蒙古自治区环
保厅批复经营）；检测服务（能源）、环境保护监测与
检测；环境污染处理药剂材料制造；园林绿化工程；道
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法律意见书
路、生态保护与土壤修复工程。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营）
截至本法律意见书出具之日，包钢节能的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北方稀土 60,000 100
合计 / 60,000 100
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，包钢节能为有效存续
的有限责任公司，不存在法律法规或公司章程规定的需要终止的情形，具备实施
本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）中航泰达关于本次交易已经取得的批准和授权
1、关于本次交易的批准
2021 年 8 月 27 日，中航泰达召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于参与竞买包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股权及授权公司总经理办
理竞买相关事宜的议案》，中航泰达独立董事对上述议案发表独立意见。
2021 年 9 月 14 日，中航泰达召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于参与竞买包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股权及授权公司总经
理办理竞买相关事宜的议案》。
2022 年 1 月 4 日，中航泰达召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于<北京中航泰达环保科
技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的
<增资扩股及股权转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案，中航泰达的独立
30
法律意见书
董事对上述议案发表独立意见。
2022 年 4 月 14 日，中航泰达召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于签署附生效条件的<增
资扩股及股权转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案，中航泰达的独立董
事对上述议案发表独立意见。
2、关于本次交易的授权
根据中航泰达第三届董事会第十次会议审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》，中航泰达董事会提请股东
大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包
括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等
事项；
（2）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体
相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（4）决定并聘请参与本次交易的中介机构；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告等与
本次交易有关的协议和文件；
（6）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜；
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法律意见书
（7）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二）交易对方、标的公司及其他相关方关于本次交易的批准和授权
2021 年 7 月 30 日，北方稀土召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于对全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司实施混合所有制改革
的议案》。
2021 年 8 月 3 日，包钢节能股东北方稀土作出《关于同意包钢集团节能环
保科技产业有限责任公司混合所有制改革的决定》。
（三）有权国资监管机构的批准与备案
包钢集团于 2021 年 6 月 4 日召开 2021 年第 5 次总经理办公会并出具《包钢
集团 2021 年第五次总经理办公会议纪要》（[2021]5 号），审议通过了《关于包
钢集团节能环保科技产业有限责任公司混改的议案》，同意包钢节能采取“股权
转让+增资扩股”的混改方式进行。
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2021]
第 1182 号）已完成包钢集团的备案（备案号：备 NGC20210111）。
（四）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规以及《增资扩股及
股权转让协议》，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需获得中航泰达股东
大会批准和授权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露尚需获得
的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，相关的
批准和授权合法有效。
四、本次交易的实质性条件
32
法律意见书
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师逐条核查了中航泰
达进行本次交易的实质条件：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
法规的规定
（1）根据《重组报告书》及标的公司的相关材料，包钢节能的主营业务为
固体废弃物的综合利用、园林绿化以及与节能、环境、环保相关的工程、技术、
检测等服务，属于鼓励类产业，符合国家产业政策。
（2）包钢节能及其控股的子公司所从事的主要经营业务不属于重污染、高
危险行业，报告期内，包钢节能部分控制子公司存在环保处罚的情形，但均已经
缴纳罚款并完成整改，不存在对本次重组造成实质性障碍的环境保护行政处罚的
情形，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）报告期内，包钢节能及其控股的子公司不存在因违反土地管理相关法
律法规而受到处罚的情形，本次交易符合有关土地管理相关法律法规的规定。
（4）本次交易前，包钢节能的控股股东为北方稀土，实际控制人为内蒙古
自治区人民政府，本次交易完成后，包钢节能的控股股东和实际控制人未发生变
化，且上市公司购买包钢节能 34%的股权，本次交易未导致经营者控制权发生变
更，不构成经营者集中，无需进行经营者集中申报，也不涉及达成垄断协议、经
营者滥用市场支配地位等情形，本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》及其
他相关法律、法规的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
33
法律意见书
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书》及《增资扩股及股权转让协议》，本次交易为中航泰达
现金购买标的资产，不涉及中航泰达发行股份，不会改变中航泰达的股份结构，
不会导致中航泰达不符合股票上市条件。本次重组完成后，中航泰达的股权分布
仍符合《证券法》《上市规则》所规定的股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次重组不会将导致上市公司不符合股票上市条件的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权
益的情形
经核查，本次交易是根据相关法律法规，在内蒙古产权交易中心的组织和监
督下通过公开挂牌转让方式进行，上市公司根据公司章程的规定召开了董事会及
股东大会，通过参与标的资产竞买，根据内蒙古产权交易中心的挂牌交易规则被
确认为符合条件的意向受让方，最终交易价格参考评估报告评估值，按照内蒙古
产权交易中心的交易规则确定，且中航泰达独立董事已发表独立意见认为本次交
易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存
在损害公司及中小股东利益之情形。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，不
存在债权债务纠纷
根据标的公司提供材料、交易对方出具的承诺函等资料，本次交易涉及的标
的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情
形，未设置任何抵押、质押等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在相关法律程
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法律意见书
序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务的处理事宜。
本次重组完成后，包钢节能仍为独立的法律主体，本次交易不涉及债权债务
的转移，包钢节能原有的债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》，本次交易有利于强化中航泰达的资产质量，增强上市
公司的持续经营能力。本次交易完成后，不存在可能导致中航泰达主要资产为现
金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书》、中航泰达控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所
律师核查，本次交易前，中航泰达已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人
员独立和机构独立。本次交易对中航泰达实际控制人的控制权不会产生影响。本
次交易不会影响中航泰达在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本
次交易完成后中航泰达仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、
人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易前，中航泰达已按照《公
司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及中国证监会、北交所的相关规定，
在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
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法律意见书
了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和内部控制制度。本次交易不会导
致上市公司的法人治理结构发生变化。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公
司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，进一步完善
上市公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，切实保护全体
股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
根据上市公司提供的工商登记资料、公开披露文件并经核查，本次交易前
36 个月内，上市公司控股股东为刘斌，实际控制人为刘斌、陈士华夫妇；本次
交易完成后公司控股股东仍为刘斌，实际控制人仍为刘斌、陈士华夫妇。本次
交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。综上，本所及本所律师认为，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用
意见要求的相关规定
本次交易为现金方式收购标的资产，不涉及上市公司发行股份，故不适用
《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情形，故不适用《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、
法规规定的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
2022 年 4 月 14 日，中航泰达、北方稀土、包钢节能及其他各投资方（五矿
金通、包钢股份）就本次交易签署了附生效条件的《增资扩股及股权转让协议》，
就本次交易的交易方式、标的、价格、交易价款支付方式、交割、债权债务与职
36
法律意见书
工安置、过渡期安排、标的公司治理结构及运营模式、税费承担、陈述与保证、
违约责任、合同的生效、变更和终止、争议解决、通知与送达等事宜作出明确约
定。
经核查，本所律师认为，本次交易的相关协议内容不违反国家法律、行政法
规的禁止性规定、不存在损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益的情形，
没有以合法形式掩盖非法目的，不存在法律规定的合同无效情形，且本次交易的
相关协议已对缔约各方的权利义务进行了明确约定，上述协议在协议约定的生效
条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方均具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方所持标的公司 34%的股权。标的公司的具体
情况如下：
（一）包钢节能的基本情况
根据包钢节能持有的包头市昆都仑区市场监督管理局于 2021 年 7 月 16 日
核发的统一社会信用代码为 150203000081436 的《营业执照》并经本所律师核查，
包钢节能的基本信息如下：
名 称 包钢集团节能环保科技产业有限责任公司
统 一 社 会 信 用 代 码 91150203664064330D
类 型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区包钢信息楼东
住 所
副楼
法 定 代 表 人 韩培信
注 册 资 本 60,000 万元人民币
成 立 日 期 2007 年 5 月 30 日
经 营 期 限 自 2007 年 5 月 30 日至 2037 年 5 月 29 日
许可经营项目：无一般经营项目：环境技术咨询服务；
经 营 范 围
环境技术研发；固体废弃物的综合利用及循环经济研发；
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法律意见书
钢铁、稀土、矿山等生产工艺技术咨询服务；设备制造
技术咨询服务；节能环保专项工程管理与服务；节能技
术推广服务；环保排污权交易、能源（电力）交易；工
业环保设施托管运营管理（EMC）；污水处理以及环境
治理相关大气污染治理、危险废物治理（凭许可证经营）；
冶金渣、粉煤灰、干选废石、尾矿等一般固体废物综合
利用产品销售；工程（环境）监理（凭内蒙古自治区环
保厅批复经营）；检测服务（能源）、环境保护监测与
检测；环境污染处理药剂材料制造；园林绿化工程；道
路、生态保护与土壤修复工程。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，包钢节能是依法设立并有效存续的有限责任公司，
具有独立的企业法人资格，截至本法律意见书出具之日，包钢节能不存在根据法
律、法规、规范性文件及其章程规定而需要终止的情形。
根据包钢节能提供的《公司章程》及章程修正案，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，标的公司的股权结构具体
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北方稀土 60,000 100
合计 / 60,000 100
根据《增资扩股及股权转让协议》、交易对方出具的说明并经本所律师核查，
本次交易的交易对方为标的公司股东北方稀土，交易对方所持标的公司股权权属
清晰，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（二）包钢节能的历史沿革
1、2007 年 5 月，包钢节能设立
2007 年 4 月 4 日，包头市工商行政管理局下发了编号为“（蒙包）名称预核
内字[2007]第 0049 号”的《企业名称预先核准通知书》。根据该《企业名称预先
核准通知书》，核准的企业名称为包钢环境保护研究所（有限公司）。
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法律意见书
2007 年 4 月 23 日，内蒙古中天华正会计师事务所出具编号为“内中会验字
（2007）第 3 号”的《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2007 年 4 月 10
日，包钢环境保护研究所（有限公司）已收到股东缴纳的注册资本 50 万元，出
资方式为货币出资。
2007 年 5 月 22 日，包钢节能的股东包钢集团签署了《包钢环境保护研究所
（有限公司）章程》。
2007 年 5 月 30 日，包头市工商行政管理局核发了注册号为 1502031002974
的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，公司名称为包钢环
境保护研究所（有限公司），类型为有限责任公司（法人独资），住所为包钢
环保楼（厂区），法定代表人为李春龙，注册资本为 50 万元，实收资本为 50
万元，成立日期为 2007 年 5 月 30 日，营业期限为 2007 年 5 月 30 日至 2017 年
5 月 29 日，经营范围为“环境技术咨询服务；环境技术研发；职业健康监测；
固体废弃物的综合利用及循环经济研发。（国家法律、法规规定应经审批的未
获审批前不得生产经营）”。
包钢节能设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
股东名称
号 元） 元） （%）
1 包钢集团 50 50 100.00
合计 50 50 100.00
2、2014 年 7 月，第一次法定代表人变更
2014 年 7 月 24 日，包钢集团作出股东决定，同意：1、李春龙辞去执行董事
职务；2、赵民辞去监事职务；3、井溢农为执行董事及法定代表人；4、司建立
为监事；5、通过公司章程修正案。
包钢节能已于 2016 年 5 月 20 日就上述事宜办理了工商变更登记手续并领
取了《营业执照》。
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法律意见书
3、2016 年 12 月，第一次名称变更及第一次经营范围变更
2016 年 12 月 2 日，包头市昆都仑区市场监督管理局下发了编号为“（昆都
仑）名称变核内字[2016]第 1602247570 号”的《企业名称变更核准通知书》，核
准公司名称为包钢工程技术服务有限公司。
2016 年 12 月 8 日，包钢集团作出股东决定，同意：1、将现有的“包钢环境
保护研究所（有限公司）”更名为“包钢工程技术服务有限公司”；2、将现有的
经营范围“环境技术咨询服务；环境技术研发；固体废弃物的综合利用及循环经
济研发”变更为“钢铁、稀土、矿山等生产工艺技术咨询服务；设备制造技术咨
询服务；环境技术咨询服务；环境技术研发；固体废弃物的综合利用及循环经济
研发等”；3、司建立辞去监事（兼）；4、任命常瑞卿为监事（兼）；5、通过公
司章程修正案。
包钢工程技术服务有限公司已于 2016 年 12 月 13 日办理了工商变更登记手
续并领取了《营业执照》。
4、2017 年 3 月，营业期限变更
2017 年 3 月 29 日，包钢集团作出股东决定，同意：1、将“包钢工程技术服
务有限公司”的营业期限延长到 2037 年 5 月 29 日；2、通过公司章程修正案。
包钢工程技术服务有限公司已于 2017 年 3 月 30 日办理了工商变更登记手
续并领取了《营业执照》。
5、2018 年 11 月，第一次住所变更、第二次名称变更、第二次经营范围变更
及第二次法定代表人变更
2018 年 11 月 1 日，包钢集团作出股东决定，同意：1、公司名称变更为“包
钢集团节能环保科技产业有限责任公司”；2、经营范围新增“节能环保专项工
程管理与服务；节能技术推广服务；环保排污权交易、能源（电力）交易；工业
环保设施托管运营管理（EMC）；污水处理以及环境治理相关大气污染治理、危
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法律意见书
险废物治理（凭许可证经营）；冶金渣、粉煤灰、干选废石、尾矿等一般固体废
物综合利用产品销售；工程（环境）监理（凭内蒙古自治区环保厅批复经营）；
检测服务（能源）、环境保护监测与检测；环境污染处理药剂材料制造；园林绿
化工程；道路、生态保护与土壤修复工程”；3、公司地址变更为“内蒙古包头
市昆区河西工业区包钢信息楼东副楼”；4、免去井溢农公司执行董事、兼经理
及法定代表人职务；5、免去常瑞卿公司监事职务；6、聘任宁辉栋为公司执行董
事兼经理，执行董事为公司法定代表人；7、聘任顾明为公司监事；8、通过公司
章程修正案。
包钢节能已于 2018 年 11 月 16 日办理了工商变更登记手续并领取了《营业
执照》。
6、2020 年 4 月，第三次法定代表人变更
2020 年 4 月 8 日，包钢集团作出股东决定，同意：1、宁辉栋辞去公司执行
董事兼经理及法定代表人职务；2、聘任韩培信为公司执行董事兼经理，执行董
事为公司法定代表人；3、通过公司章程修正案。
包钢节能已于 2020 年 4 月 16 日办理了工商变更登记手续并领取了《营业执
照》。
7、2021 年 7 月，股权转让及增资（注册资本增至 60,000 万元）
2020 年 12 月 24 日，包钢集团召开 2020 年第 10 次总经理办公会，审议通
过《<关于包钢集团节能环保产业有限责任公司重组整合>的议案》，同意北方稀
土收购包钢节能。
2021 年 5 月 8 日，北方稀土与包钢集团签署《股权转让协议》，北方稀土受
让包钢集团持有的包钢节能 100%的股权，交易价格为 84,288.25 万元。
上述股权转让的定价依据是北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为
“天兴评报字（2021）第 0511 号”的《资产评估报告》，截至评估基准日（2020
41
法律意见书
年 12 月 31 日），包钢节能 100%股权的评估净值为人民币 84,288.25 万元。经各
方协商，确定包钢节能每一元出资额（注册资本）对应的股权交易价格为 1,685.765
元，包钢集团转让标的资产的股权转让价格为 84,288.25 万元。
2021 年 6 月 3 日，包钢集团召开 2021 年第 14 次党委会，会议听取有关《节
能环保中心股权转让和增资扩股的事宜》，原则同意《节能环保中心股权转让和
增资扩股的事宜》，北方稀土已于 2021 年 5 月 18 日完成对包钢节能的股权收
购；收购完成后，包钢节能成为北方稀土的全资子公司，注册资本 50 万元；包
钢节能拟提取资本公积金 59,950 万元转为注册资本，转增后包钢节能注册资本
变更为 60,000 万元。
2021 年 6 月 28 日，北方稀土作出股东决定，同意：1、公司注册资本由 50
万元增加到 60,000 万元，其中，新增的 59,950 万元为公司资本公积金转增；
2、通过公司章程修正案。
本次变更完成后，包钢节能的股权结构如下：
序 认缴出资额（万
股东名称 实缴出资额 持股比例（%）
号 元）
1 北方稀土 60,000 60,000 100.00
合计 60,000 60,000 100.00
包钢节能已于 2021 年 7 月 16 日办理了工商变更登记手续并领取了《营业执
照》。
综上，本所律师认为，包钢节能系依法设立并有效存续，不存在根据法律法
规或其章程规定需要解散或终止的情形。截止本法律意见书出具之日，包钢节能
股权清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（三）包钢节能的股东及实际控制人
根据包钢节能提供的《公司章程》及章程修正案，并经本所律师在“国家企
42
法律意见书
业信用信息公示系统”的查询，截至本法律意见书出具之日，包钢节能的股权结
构如下：
序 认缴出资额（万
股东名称 实缴出资额 持股比例（%）
号 元）
1 北方稀土 60,000 60,000 100.00
合计 60,000 60,000 100.00
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方稀土持有包钢节能 100%
的股权，北方稀土系包钢节能的控股股东。包钢集团直接持有北方稀土 36.66%
股份，通过“包钢集团-银河证券-20 包集 EB 担保及信托财产专户”持有北方稀
土 8.92%股份，合计持有北方稀土 45.58%股份，为北方稀土控股股东；内蒙古自
治区人民政府持有包钢集团 69.15%股份，为包钢集团实际控制人。因此，内蒙
古自治区人民政府系包钢节能的实际控制人。
根据《增资扩股及股权转让协议》及北方稀土出具的相关承诺文件，并经本
所律师核查，包钢节能有效存续，北方稀土已全部缴足包钢节能注册资本，不存
在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况；北方稀土合法拥有包钢节能
股份完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的
情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让
的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，包钢节能有效存续，不
存在根据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；北方稀土持有的包钢
节能 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托
持股等方式代持的情形，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，其转让不存
在法律障碍。
（四）包钢节能的主要财产
1、对外投资
43
法律意见书
根据《包钢节能审计报告》《评估报告》及相关公司的《营业执照》、工商
登记材料并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”核查，截至本法律意
见书出具之日，包钢节能共有 7 家全资子公司，1 家参股公司，具体情况如下：
（1）冶金渣
名称 包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司
统一社会信用代码 91150203767879911Y
注册资本 1,990 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王高峰
成立日期 2004 年 12 月 28 日
营业期限 自 2004 年 12 月 28 日至 2024 年 12 月 28 日
注册地址 内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
冶金渣综合利用及生产、销售；水泥及制品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；工程管理服务；消防技术服务；环保咨询服务；住
宅水电安装维护服务；普通机械设备安装服务；土石方工
程施工；市政设施管理；金属切割及焊接设备销售；资源
经营范围
再生利用技术研发；环境保护专用设备制造；建筑工程机
械与设备租赁；机械设备租赁；电气安装服务；建设工程
施工；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；特种设备安装
改造修理；报废机动车拆解；公共铁路运输；小微型客车
租赁经营服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 包钢节能持股 100%
分公司 无
对外股权投资 无
（2）星原化肥
名称 包头市包钢星原化肥有限责任公司
统一社会信用代码 91150203814418932J
44
法律意见书
注册资本 1,845.62 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 樊义成
成立日期 1999 年 03 月 30 日
营业期限 自 1999 年 03 月 30 日至长期
注册地址 内蒙古自治区包头市昆区哈业脑包工业开发区
道路普通货物运输、货物专用运输（罐式）（在许可证有
效期内经营）；化肥、有机肥的生产与销售；劳务、非标
准制作、检修、化学添加剂、编织袋加工、销售；硫磺、
经营范围 工业萘（无仓储点对点经营，用途：工业生产）的销售；
厂内园林绿化、道路绿化施工。（国家法律、法规规定应
经审批的未获审批前不得生产经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 包钢节能持股 100%
分公司 无
对外股权投资 无
（3）包钢绿化
名称 包钢绿化有限责任公司
统一社会信用代码 91150203X27049760B
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张世宇
成立日期 2009 年 07 月 09 日
营业期限 自 2009 年 07 月 09 日至 2029 年 07 月 08 日
内蒙古自治区包头市昆都仑区包钢河西工业区包钢信息
注册地址
楼南侧
道路货物运输（不含危险货物）；建设工程设计；建设工
程施工；建筑劳务分包；承接总公司工程建设业务；土石
方工程施工；园林绿化工程施工；金属材料销售；建筑材
经营范围
料销售；非金属矿及制品销售；耐火材料销售；水泥制品
销售；城市绿化管理；建筑用石加工；机械设备租赁；花
卉种植；礼品花卉销售；家政服务；建筑物清洁服务；树
45
法律意见书
木种植经营；建筑工程用机械销售；市政设施管理；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；通用设备修理；非金属废料和碎屑加工
处理；物业管理；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回
收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售
股权结构 包钢节能持股 100%
分公司 无
对外股权投资 无
（4）包钢环科
名称 内蒙古包钢环境科技有限公司
统一社会信用代码 91150203MA7YQHJW1B
注册资本 100 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 常瑞卿
成立日期 2021 年 08 月 04 日
营业期限 自 2021 年 08 月 04 日至 2041 年 08 月 03 日
内蒙古自治区包头市昆都仑区钢铁大街 38 号华和园 9 号
注册地址
楼
环保咨询服务；大气污染治理；固体废物治理；水环境污
染防治服务；资源循环利用服务技术咨询；生态恢复及生
态保护服务；土壤污染治理与修复服务；水土流失防治服
经营范围
务；工程管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
术研发；环境监测专用仪器仪表销售；（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 包钢节能持股 100%
分公司 无
对外股权投资 无
（5）绿源危废
名称 包头市绿源危险废物处置有限责任公司
46
法律意见书
统一社会信用代码 91150207MA0PWC6Q80
注册资本 100 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王铁
成立日期 2018 年 05 月 25 日
营业期限 自 2018 年 05 月 25 日至 2048 年 05 月 24 日
注册地址 内蒙古自治区包头市九原区阿嘎如泰苏木阿嘎如泰嘎查
医疗及工业废弃物的收集、处理处置、回收利用以及相关
经营范围 工程建设、生产运营管理（筹建）；环境保护、环境工程
咨询（筹建）。
股权结构 包钢节能持股 100%
分公司 无
对外股权投资 无
（6）绿冶环能
名称 包头市绿冶环能技术有限公司
统一社会信用代码 91150203570629572M
注册资本 100 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 徐小明
成立日期 2011 年 03 月 26 日
营业期限 自 2011 年 03 月 26 日至 2041 年 03 月 26 日
内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区包钢技术中心
注册地址
办公楼
检验检测服务；节能管理服务；运行效能评估服务；承接
经营范围 总公司工程建设业务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广
股权结构 包钢节能持股 100%
分公司 无
对外股权投资 无
（7）包钢环监
47
法律意见书
名称 包头钢铁（集团）环境监测服务有限责任公司
统一社会信用代码 91150203341271415Y
注册资本 50 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 司建立
成立日期 2015 年 06 月 16 日
营业期限 自 2015 年 06 月 16 日至 2025 年 06 月 15 日
注册地址 内蒙古包头市昆区包钢厂区包钢技术中心检验楼 218 房间
检验检测服务；环境保护监测；环保咨询服务（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 包钢节能持股 100%
分公司 无
对外股权投资 无
（8）参股子公司：包钢研究院
名称 内蒙古包钢集团环境工程研究院有限公司
统一社会信用代码 91150291MA0QGJHR98
注册资本 2,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 王文利
成立日期 2019 年 09 月 06 日
营业期限 自 2019 年 09 月 06 日至 2049 年 09 月 05 日
注册地址 内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街 32 号
水污染治理及环保设施运营；土壤污染治理与修复；矿山
及其他污染治理与修复工程的咨询、设计和施工；大气污
染治理及环保设施运营；环境技术咨询服务；环境综合治
理方案设计；环境环保监测、检测；环境监理；环境影响
经营范围 评价；企业清洁生产咨询服务；能源咨询及评估服务；固
体废物治理及循环经济研发；危险废物治理（凭许可证经
营）；信息化软件设计、开发、施工与运维；能源与环境
新技术研发、转让、推广；环保设备设计、开发与销售；
环保设备技术成果转让、技术服务；稀土材料加工、技术
48
法律意见书
研发、技术推广；稀土产品的销售；钢铁产品的销售；会
议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
包钢节能持股 40%，北京百灵天地环保科技股份有限公司
股权结构
持股 38%，北京首禾环保科技有限公司持股 22%
分公司 无
对外股权投资 无
本所律师认为，标的公司持有上述公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、
或被冻结、查封等权利受限的情形，也不存在产权纠纷。
2、土地使用权
根据包钢节能确认，截至本法律意见书出具之日，包钢节能及其控股的子公
司土地使用权情况如下：
证载使 实际使 土地座 面积 土地 权利类 使用期
序号 土地证号
用权人 用权人 落 （m2） 性质 型 限
包头市
蒙 2019
九原区
包头市不 公用
绿源危 绿源危 阿嘎如
1 动产权第 179,962.90 设施 划拨 /
废 废 泰苏木
0071140 用地
阿嘎如
号
泰嘎查
包头市
哈业脑 包郊国用
郊区新 星原化 工业
2 包乡新 1999 字第 9,387.70 划拨 /
远冷拔 肥 用地
光四村 0195 号
丝厂
就上表第 2 宗土地使用权，根据《资产评估报告》并经包钢节能确认，该宗
土地证载使用权人包头市郊区新远冷拔丝厂已更名为包头市新远建材有限责任
公司，2000 年 3 月包头市新远建材有限责任公司划归包钢星原实业公司，2008
年内蒙古包钢西北创业实业发展有限责任公司（现已更名为“内蒙古包钢西创集
团有限责任公司”，以下简称“包钢西创公司”）改制设立后，包钢新远建材有
限责任公司和星原化肥一起划归包钢绿化，同时包钢新远建材有限责任公司注销，
该单位的职工、土地及资产由包钢绿化下属星原化肥接收、管理，土地作为星原
49
法律意见书
化肥厂址使用。故上述第 2 宗土地的证载使用权人为包头市郊区新远冷拔丝厂，
实际使用权人为星原化肥，因上述历史原因，未办理产权登记变更。由于包头市
郊区新远冷拔丝厂已更名为包头市新远建材有限责任公司后业已注销，上述土地
权属证书变更登记存在一定障碍，但目前不存在权属争议且星原化肥可正常使用。
根据北方稀土出具的说明并经本所律师适当核查，报告期内，无第三方就上
述土地向星原化肥主张任何权利，上述土地不存在权属纠纷，不存在抵押、查封
等权利受到限制的情形。
鉴于上述土地的证载权利人与实际权利人不一致系因历史遗留问题及内部
资产重组或变动所致，且办理土地权属证书变更登记存在一定障碍，本所律师认
为，该等土地未办理权属变更登记不影响标的公司及其控股的子公司的实际使用，
不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易造成实质性影响。
3、房屋所有权
（1）已取得房屋所有权证的房屋
根据标的公司提供的权属证书及其说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，包钢节能及其控股的子公司已取得办理房屋所有权证的房屋共 2 处，
但这 2 处房屋所有权证的证载权利人与实际权利人不一致，具体情况如下：
建筑面
证载权 实际权利 房屋用 他项权
序号 房屋座落 房产证号 积
利人 人 途 利
（m2）
包钢线
材厂生 昆区友谊 包昆字第
1 星原化肥 608.05 / 无
活服务 22 号街坊 17731 号
部
包钢稀
土公司 昆区阿吉
包房权证昆
2 复合化 星原化肥 奈道商业 65.88 商业 无
字第 c13830
肥厂工 街-107
贸部
就上述第 1 项房产，根据《资产评估报告》并经包钢节能确认，证载权利人
50
法律意见书
包钢线材厂生活服务部曾为包钢线材厂下属的包头市新远建材有限责任公司和
包头市新远净水有限责任公司所有。2000 年 3 月，包钢线材厂生活服务部吊销
执照，包头市新远建材有限责任公司和包头市新远净水有限责任公司划归包钢星
原实业公司。2008 年包钢西创公司改制，包钢新远建材有限责任公司、包头市新
远净水有限责任公司和包头市包钢星原化肥有限责任公司一起划归到包钢绿化
公司，同时包钢新远建材有限责任公司注销，土地、厂房、办公楼 2008 年开始
由包钢绿化公司下属的包钢星原复合化肥厂作为厂址使用，职工的劳动关系也全
部划归到星原化肥。后经调整，包头市新远净水有限责任公司也被注销，其全部
职工与资产也由星原化肥接收、管理。故上述第 1 项房产的实际权利人为星原化
肥，但因上述历史原因，未办理产权登记变更。由于原证载权利人注销等历史原
因，上述房产办理变更登记存在一定障碍，但目前不存在权属争议且星原化肥可
正常使用。
就上述第 2 项房产，根据《资产评估报告》并经包钢节能确认，证载权利人
包钢稀土公司复合化肥厂工贸部为星原化肥前身，截至本法律意见书出具之日，
星原化肥尚未更换新的房屋所有权证书。上述瑕疵事项不影响星原化肥使用上述
房产且不存在权属争议。
根据北方稀土出具的说明并经本所律师适当核查，报告期内，无第三方就上
述房产向星原化肥主张任何权利，上述房产不存在权属纠纷，不存在抵押、查封
等权利受到限制的情形。
鉴于上述房屋的证载权利人与实际权利人不一致系因历史遗留问题及内部
资产重组或变动所致，本所律师认为，该等房屋未办理权属变更登记不影响标的
公司及其控股的子公司的实际使用，不会对其生产经营产生重大不利影响，不会
对本次交易造成实质性影响。
（2）尚未取得房屋所有权证的房屋
截至本法律意见书出具之日，包钢节能控制的子公司尚有部分自建建筑物未
能办理产权证书。根据《资产评估报告》及《重组报告书》并经包钢节能确认，
51
法律意见书
未取得权属证书的房产情况具体如下：
房屋建筑面 是否设置抵押
序号 使用人名称 房屋建筑物名称
积（m2） 等他项权利
1. 冶金渣 渣罐处理间生产厂房 1,825.00 否
2. 冶金渣 钢渣车间休息室 798.30 否
3. 冶金渣 钢渣区宿舍楼 963.00 否
4. 冶金渣 铁渣新基地 1,781.24 否
供渣新建锅炉房（供渣车
5. 冶金渣 150.00 否
间）
6. 冶金渣 装载机检修库 850.00 否
7. 冶金渣 农场底店 143.00 否
8. 冶金渣 生产厂房建筑 160.00 否
9. 冶金渣 经营部磅房 50.74 否
冶金渣粒钢储料及深加工厂
10. 冶金渣 8,800.00 否
房
11. 冶金渣 冶金渣电信交换室 19.40 否
12. 冶金渣 热闷主生产厂房 13,265.00 否
13. 冶金渣 棒磨机房 1,297.50 否
14. 冶金渣 破碎晒分间 622.50 否
15. 冶金渣 磁选筛分间 1,042.45 否
16. 冶金渣 渣钢堆场及尾渣库 3,348.20 否
17. 冶金渣 中控室 659.00 否
18. 冶金渣 空压站 12.00 否
19. 冶金渣 二闷主生产厂房 8,968.00 否
20. 冶金渣 棒磨机房 915.00 否
21. 冶金渣 破碎晒分间 291.00 否
22. 冶金渣 磁选筛分间 760.00 否
23. 冶金渣 磁性粉库 680.00 否
24. 冶金渣 净环水泵房 72.00 否
25. 冶金渣 变电所 243.00 否
26. 冶金渣 筛分转运站 16.65 否
27. 冶金渣 空压站 358.00 否
28. 冶金渣 水泵间 52.00 否
52
法律意见书
房屋建筑面 是否设置抵押
序号 使用人名称 房屋建筑物名称
积（m2） 等他项权利
29. 冶金渣 实验楼 3,398.00 否
30. 冶金渣 冶金渣办公楼 3,648.00 否
31. 冶金渣 变电所 78.00 否
32. 冶金渣 生活消防水加压泵房 974.40 否
33. 冶金渣 加压泵房 196.50 否
34. 冶金渣 水处理间 32.00 否
35. 冶金渣 变电所 86.95 否
36. 冶金渣 泵房 145.00 否
37. 冶金渣 取水泵房 55.00 否
38. 冶金渣 加压泵房 92.00 否
39. 冶金渣 电机房 443.52 否
40. 冶金渣 新建多功能管控室 98.00 否
41. 冶金渣 中渣线环保封闭工程 10,100.00 否
42. 绿化 公园科锅炉房 235.69 否
43. 绿化 西窑俩人休息室 133.00 否
44. 绿化 护林房(黄河管线) 53.00 否
45. 绿化 绿化队办公室 237.00 否
46. 绿化 护林房(黄河管线) 53.00 否
47. 绿化 公园科休息室 298.20 否
48. 绿化 公园配电室 30.00 否
49. 绿化 公园科二楼休息室 25.00 否
50. 绿化 公园科库房 45.00 否
51. 绿化 绿化三队职工休息室(二) 1,200.00 否
52. 绿化 办公楼车库 4,800.00 否
53. 绿化 洗车行 264.00 否
54. 绿化 绿化南办公楼 1,501.20 否
55. 星原化肥 办公楼、仓库 350.00 否
56. 星原化肥 钢构仓库 900.00 否
57. 星原化肥 厂房、成品库 1,500.00 否
58. 星原化肥 简易仓库 50.00 否
59. 星原化肥 自建仓库 150.00 否
53
法律意见书
房屋建筑面 是否设置抵押
序号 使用人名称 房屋建筑物名称
积（m2） 等他项权利
60. 星原化肥 材板房 10.00 否
根据包钢节能的确认，包钢节能控制的子公司未取得上述房屋产权证的原因
为：包钢节能上述子公司作为包钢集团下属企业，经包钢集团同意在包钢集团厂
区内使用包钢集团及其下属企业土地并予以建设；由于包钢节能子公司自建房产
所占用土地为包钢集团及其下属企业所有，而相关房产由包钢节能子公司投资建
设，因此包钢节能子公司未办理房产权属证书。
根据包钢节能的确认，鉴于上述未取得权证房屋均建设在土地使用权人包钢
集团及其下属企业的厂区范围内，未对城市规划造成影响，且上述情况为历史原
因造成，被认定为违章建筑拆除和搬迁的法律风险较小。另外，包钢节能子公司
自成立以来即使用包钢集团及其下属公司土地，并主要承担了包钢集团的环保工
作，上述未取得产权证书的房产不会影响标的公司的实际经营。
根据北方稀土出具的说明，包钢节能及其控制的公司使用的上述房产可以用
于开展正常生产经营活动，即上述房产不属于危房、不存在消防隐患，亦未损害
社会公共利益、符合用地规划，未对本地区用地规划产生不良影响。上述房产不
存在权属纠纷，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况；自
2019 年 1 月 1 日至今，包钢节能及其控制的公司不存在因违反国家及地方有关
房屋建设和土地管理、规划管理、建筑业管理等方面的法律、行政法规及规范性
文件的规定而被主管机关强制拆除、收回、征收相关建筑物或构筑物或收回所属
土地以及其他影响正常使用的情形，也不存在因违反相关法律、法规被处罚或正
在被立案调查的情。本次交易完成后，如包钢节能及其控制的公司因房产等资产
瑕疵遭受任何损失（包括但不限于因资产存在权属纠纷而遭受的损失、被主管部
门责令拆除等原因不能继续生产使用而需要搬迁或受到主管部门行政处罚而遭
受的损失），交易对方北方稀土将积极采取有效措施（包括但不限于安排搬迁并
承担相应费用等），促使包钢节能及其控制的公司业务经营持续正常进行，以减
轻或消除不利影响。
54
法律意见书
综上，本所律师认为，上述未办证房产、超规划建设等瑕疵不对本次交易造
成实质性障碍。
4、租赁的土地使用权
根据包钢节能确认，截至本法律意见书出具之日，包钢节能及其控股的子公
司不存在租赁土地使用权的情况。
5、租赁的房产
根据包钢节能提供的资料并经包钢节能确认，截至本法律意见书出具之日，
包钢节能及其控股的子公司主要租赁房产情况如下：
租金
序
出租方 承租方 坐落 （元/ 用途 租赁期限
号
年）
内蒙古
包钢西创办公楼三
包钢西
楼五间（311、 2021-04-01 至
1 创集团 包钢节能 60,000 办公
317、319、328、 2022-03-31
有限责
330）
任公司
内蒙古
包钢厂区技术中心
包钢钢 办公
B 座 202 房间、206
联股份 和实 2021-06-01 至
2 绿冶环能 房间、216 房间、 0
有限公 验场 2027-05-31
304 房间、308 房
司技术 所
间
中心
截至本法律意见书出具之日，上述第 1 项租赁房产的租赁合同已到期，根据
包钢节能确认，上述房屋租赁合同的续签手续正在办理中，不存在无法续签的障
碍。
截至本法律意见书出具之日，上述租赁房产均未办理租赁备案登记手续，根
据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被主管部门责令整改（逾期不改
则将予以罚款）的法律风险。经核查，截至本法律意见书出具之日，包钢节能及
55
法律意见书
其控股的子公司未因上述房产未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门
的行政处罚。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，未办理租赁合同登记
备案手续不影响租赁合同的效力。
截至本法律意见书出具之日，包钢节能未向本所律师提供上述房屋的产权证
明。因此，存在因房屋权属瑕疵而导致租赁合同解除、无效或标的公司无法继续
使用等风险。
经本所律师查阅相关租赁合同，该等房屋用途为大部分为办公，可替代性较
强，且根据北方稀土出具的说明，包钢节能及其控股的子公司使用的房产不存在
权属纠纷，如因受到主管部门行政处罚而遭受的损失，北方稀土将积极采取有效
措施，促使包钢节能及其控制的公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利
影响。因此，本所律师认为，上述情形不会对标的公司及其控股的子公司的生产
经营造成重大影响，不对本次交易造成实质性障碍。
6、注册商标
根据包钢节能提供的材料并经本所律师通过“国家知识产权局商标局中国商
标网”核查，截至本法律意见书出具之日，包钢节能及其控股的子公司合计拥有
3 项注册商标，具体情况如下：
证载
序 核定使用商 国际 他项
权利 商标名称 注册号 专用权期限
号 品 分类 权利
人
2019-04-28
星原 商业企业迁
1 29862572 35 至 2029-04- 无
化肥 移
27
56
法律意见书
生物化学催
化剂；工业
用粘合剂；
2019-05-07
星原 氨；预防小
2 29859814 1 至 2029-05- 无
化肥 麦枯萎病的
06
化学制剂；
氯化铵；硼
砂；苯二胺
喷砂处理服
务；化学试
剂加工和处
理；碾磨加 2019-05-07
星原
3 29844711 工；能源生 40 至 2029-05- 无
化肥
产；材料硫 06
化处理；燃
料加工；打
磨
经核查，本所律师认为，上述财产权属明确，不存在对本次交易造成实质性
影响的权属纠纷。
7、专利
根据包钢节能提供的材料并经本所律师通过“中国及多国专利审查信息查询”
核查，截至本法律意见书出具之日，包钢节能及其控股的子公司合计拥有 12 项
专利，具体情况如下：
专
序 利 取得方 他项权
权利人 专利名称 专利号 申请日期
号 类 式 利
型
一种转炉
冶炼固废
钢渣热泼 发 继受取
1 冶金渣 ZL202010674072.X 2020-07-14 无
法处理系 明 得
统及处理
方法
2 冶金渣 一种钢渣 ZL202122386590.4 实 2021-09-29 原始取 无
57
法律意见书
筛分处理 用 得
装置 新
型
一种钢渣 实
处理用天 用 原始取
3 冶金渣 ZL202122374566.9 2021-09-28 无
车轨道清 新 得
扫器 型
实
一种钢渣
用 原始取
4 冶金渣 粒子钢烘 ZL202122374567.3 2021-09-28 无
新 得
干装置
型
一种钢渣
实
加工用安
用 原始取
5 冶金渣 装于溜管 ZL202122355190.7 2021-09-27 无
新 得
内的缓冲
型
器
实
一种粒钢 用 原始取
6 冶金渣 ZL202122355301.4 2021-09-27 无
处理系统 新 得
型
一种钢渣 实
加工过程 用 原始取
7 冶金渣 ZL202122343573.2 2021-09-26 无
中的废水 新 得
处理系统 型
实
一种钢渣
用 原始取
8 冶金渣 热闷池池 ZL202122326655.6 2021-09-24 无
新 得
顶结构
型
一种浊环
池及包含 实
该浊环池 用 原始取
9 冶金渣 ZL202122315294.5 2021-09-23 无
的废水回 新 得
收利用系 型
统
一种钢渣
实
热闷处理
用 原始取
10 冶金渣 用防排汽 ZL202122315441.9 2021-09-23 无
新 得
管道堵塞
型
系统
58
法律意见书
一种用于 实
钢渣处理 用 原始取
11 冶金渣 ZL202122315443.8 2021-09-23 无
的移动水 新 得
炮装置 型
一种钢渣
实
磁选生产
用 继受取
12 冶金渣 线输送皮 ZL202120006337.9 2021-01-04 无
新 得
带自动更
型
换机
根据包钢节能确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法
律意见书已披露的情形外，包钢节能及其控股的子公司未拥有其他专利。
8、计算机软件著作权
根据包钢节能确认，截至本法律意见书出具之日，包钢节能及其控股的子公
司未拥有计算机软件著作权。
9、域名
根据包钢节能确认并经本所律师通过“工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信
息备案管理系统”核查，截至本法律意见书出具之日，包钢节能及其控股的子公
司未拥有域名。
经核查，本所律师认为，上述财产权属明确，不存在对本次交易造成实质性
影响的权属纠纷。
（五）包钢节能的借款及担保
根据包钢节能提供的《企业信用报告》、借款合同及担保合同等相关材料，
并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，包钢节能及其控股的子公司正在履
行的主要借款合同具体如下：
59
法律意见书
担
借款金 担保合
借款 贷款金融 合同名称及合 借款期 保
额（万 担保方 同名称
人 机构 同编号 限 方
元） 及编号
式
《包钢集团财
包钢集团 务有限责任公 2020.10. 包头钢铁 《保证
包钢 司固定资产借 22- 保 合同》
财务有限 5,000 （集团）有
节能 款合同》 2022.10. 证 BZ20201
责任公司 21 限责任公司
XM2020220000 3
002
中国农业 《保证
银行股份 《流动资金借 2021.06.
绿源 保 包钢矿业有 合同》
款合同》 07-
有限公司 1,000 1510012
危废 1501012021000 2022.06. 证 限责任公司
包头鹿城 06 0210007
2562
支行 002
经本所律师通过“动产融资统一登记公示系统”查询并经包钢节能确认，截
至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股的子公司存在下列对外担保及动产
融资情况：
出质 质权 （融资/
担保
人/出 人/受 买卖） 担保财产
的主 登记时 登记证 交易业
让人/ 让人/ 担保物 合同金 价值
债权 间 明编号 务类型
买受 出卖 额 （元）
期间
人 人 （元）
质押标的：出质
包钢 人合法享有的应
集团 国家 收账款，即《包
2021
节能 开发 钢股份动供总厂
-12- 146552
环保 银行 总排废水综合整
22 至 2021- 440017 应收账 300,000, 454,690,0
科技 内蒙 治服务协议书》
2030 12-22 493783 款质押 000 00
产业 古自 和《包钢动供总
-12- 12
有限 治区 厂总排废水综合
22
责任 分行 整治项目运营协
公司 议》项下全部权
益和收益。
包头 中国 包头市包钢星原
市包 工商 化肥有限责任公
134070 应收账
钢星 银行 司与内蒙古包钢
2021- 550016 款转让 639,978. 697,576.6
原化 股份 / 钢联股份有限公
10-11 010095 （保 58 5
肥有 有限 司于 2021 年 9 月
00 理）
限责 公司 1 日签订
任公 包头 XYHF2021-25 号
60
法律意见书
司 包钢 工业品买卖合
支行 同，转让增值税
专用发票合计 10
张，明细如下：
增值税发票日期
2021 年 9 月 17
日，09674494-
09674496、
09674500；增值
税发票日期 2021
年 9 月 18 日，
01679458-
01679463。
转让增值税专用
发票合计 6 张，
明细如下：
中国 增值税发票日期
包头
工商 2020 年 12 月 15
市包
银行 日，09674483-
钢星 137736 应收账
股份 09474484；增值
原化 2021- 820016 款转让 360,021. 447,144.7
有限 / 税发票日期 2020
肥有 11-05 465521 （保 42 7
公司 年 12 月 15 日，
限责 00 理）
包头 09674487-
任公
包钢 09474490。
司
支行 金额合计
447144.77 元，云
信合同编号：
GC-2020-29。
出卖
人：
厦工牌 CXG918I
西安 2021
包钢 装载机
厦工 -11- 139323
绿化 机号：
机械 08 至 2021- 190016 所有权
有限 CXG00918HHM0 240,000 240,000
设备 2022 11-19 667075 保留
责任 C0055、
销售 -12- 12
公司 CXG00918EHM0
有限 31
C0056
责任
公司
根据包钢节能确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股的子公
司除上述情形外不存在其他对外担保及动产融资的情况。
61
法律意见书
经核查，本所律师认为，上述合同的履行不存在对本次交易构成实质性障碍
的重大合同纠纷的情形。
62
法律意见书
（六）包钢节能的业务及资质
根据《重组报告书》《包钢节能审计报告》并经本所律师适当核，包钢节能
主营业务为固体废弃物的综合利用、园林绿化以及与节能、环境、环保相关的工
程、技术、检测等服务。
根据包钢节能确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，包
钢节能及其控股的子公司持有的经营资质及相关认证文件包括：
持有 有效期/发证
证照名称 证书编号/代码 核准事项 核发机关
主体 日期
固定污染 2021-09-02
包钢 hb15020050000
源排污登 / / 至 2026-09-
节能 02821001X
记回执 01
内蒙古交运管
道路运输 包头市交
许可昆区字 道路普通货物 2020-5-26 至
经营许可 通运输管
150203018938 运输 2024-5-25
证 理处
号
固定污染
9115020376787 2021-5-14 至
源排污登 / /
9911Y001W 2026-5-13
记回执
模板脚手架专
业承包不分等
级；建筑工程
冶金 施工总承包三
渣 建筑业企 级；市政公用 包头市住 2021-06-18
业资质证 D315010028 工程施工总承 房和城乡 至 2026-06-
书 包三级；环保 建设局 18
工程专业承包
三级；城市及
道路照明工程
专业承包三级
内蒙古自
（蒙）JZ 安许 2021-11-12
安全生产 治区住房
证字 建筑施工 至 2024-11-
许可证 和城乡建
[2021]001243 12
设厅
内蒙古交运管 道路普通货物
道路运输 包头市交 2020-11-17
星原 许可昆区字 运输；货物专
经营许可 通运输管 至 2024-11-
化肥 150203018981 用运输（罐式
证 理处 16
号 容器）
63
法律意见书
固定污染 2020-10-16
9115020381441
源排污登 / / 至 2025-10-
8932J001P
记回执 15
2020-05-08
排污许可 91150207MA0 行业类别：危 包头市生
至 2023-05-
证 PWC6Q80001R 险废物治理 态环境局
07
核准经营方
式：收集、贮
存、处置；核
准经营规模：
危险废物 焚烧 10000 吨/ 内蒙古自 2021-02-09
经营许可 1502070132 年（含医疗废 治区生态 至 2026-02-
证 物 2640 吨/ 环境厅 09
年）、填埋
25000 吨/年、
物化 3538 吨/
年
设备品种：通
用桥式起重机 包头市市
起 11 蒙 设备号：
场监督管 2020-01-08
BG0001（20） Q017018
理局
产品编号：
绿源 11040634
设备品种：叉
危废
车 包头市市
车 11 蒙 设备号： 场监督管 2020-04-27
BG0011（20） C005021
理局
产品编号：
110315669
设备品种：叉
特种设备
车
登记证 包头市市
车 11 蒙 设备号： 场监督管 2020-04-26
BG0008（20） C005020
理局
产品编号：
110314865
设备品种：叉
车
包头市市
车 11 蒙 设备号： 场监督管 2020-04-27
BG0012（20） C005023
理局
产品编号：
110315072
设备品种：叉 包头市市
车 11 蒙
车 场监督管 2020-04-27
BG0010（20）
设备号： 理局
64
法律意见书
C005022
产品编号：
110315667
设备品种：第
一类压力容器 包头市质
容 17 蒙 设备号：
量技术监 2019-01-23
BC0021（19） R013439
督局局
产品编号：
特种设备
R14-1130
使用登记
设备品种：第
证
一类压力容器 包头市质
容 17 蒙 设备号：
量技术监 2019-01-23
BC0020（19） R013440
督局局
产品编号：
R14-1129
内蒙古交运管 道路普通货物
道路运输
许可包头字 运输；货物专 包头市交 有效期至
经营许可
15020000590 用运输（罐式 通运输局 2026-01-10
证
号 容器）
市政公用工程
包钢 施工总承包三
绿化 建筑业企 级；城市及道 包头市住 2019-03-01
业资质证 D315000127 路照明工程专 房和城乡 至 2022-06-
书 业承包三级； 建设局 30
环保工程专业
承包三级
生产经营种
林木种子 类：造林苗、 包头市昆 2018-07-03
1502032018000
生产经营 城镇绿化苗、 都仑区农 至 2023-07-
3
许可证 经济林苗、花 牧林水局 02
卉
内蒙古自
（蒙）JZ 安许 2021-05-14
安全生产 治区住房
证字 建筑施工 至 2024-05-
许可证 和城乡建
[2018]009158 14
设厅
固定污染 2020-06-28
91150203X270
源排污登 / / 至 2025-06-
49760B001Z
记回执 27
可以向社会出
内蒙古自
检验检测 具具有证明作 2015-11-13
绿冶 治区质量
机构资质 150512050061 用的数据和结 至 2021-11-
环能 技术监督
认定证书 果。资质认定 12
局
包括检验检测
65
法律意见书
机构计量认证
可以向社会出
具具有证明作 内蒙古自
检验检测 2016-11-29
包钢 用的数据和结 治区质量
机构资质 160512340468 至 2022-11-
环监 果。资质认定 技术监督
认定证书 28
包括检验检测 局
机构计量认证
截至本法律意见书出具之日，绿冶环能所持 150512050061 号检验检测机构
资质认定证书已到期但尚未取得续期后的检验检测机构资质认定证书。根据包钢
节能确认，检验检测机构资质认定证书的续期手续尚在办理中，未办理完毕的原
因为因疫情导致绿冶环能无法开展现场评审工作，绿冶环能自上述检验检测机构
资质认定证书到期之日起已根据相关法律法规的要求不再开展 CMA 资质认定1
的第三方检验检测机构相关的业务，也未向社会出具具有证明作用的检验检测数
据和结果。
经核查，本所律师认为，标的公司的经营范围符合国家产业政策，不属于国
家禁止或限制开展的业务，其主营业务符合有关法律、法规的规定，并已取得开
展经营业务必要的资质。
（七）包钢节能的税务情况
根据包钢节能提供的资料及《包钢节能审计报告》，截至本法律意见书出具
之日，标的公司执行的主要税种、税率及享受的主要税收优惠情况如下：
1、税种、税率
2021 年 1-9 2020 年度税 2019 年度税
税种 计税依据 月税率或征 率或征收率 率或征收率
收率（%） （%） （%）
按应税销售收入
16、13、
增值税 计算销项税，并 13、9、6 13、9、6
10、9、6
扣除当期允许抵
1 检验检测机构资质认定标志，由 China Inspection Body and Laboratory Mandatory Approval 的英文缩写 CMA
形成的图案和资质认定证书编号组成。
66
法律意见书
2021 年 1-9 2020 年度税 2019 年度税
税种 计税依据 月税率或征 率或征收率 率或征收率
收率（%） （%） （%）
扣的进项税额后
的差额计缴增值
税
城市维护建设
实缴增值税 7 7 7
税
教育费附加 实缴增值税 3 3 3
自用物业的房产
税，以房产原值
房产税 12 12 12
的 70%-90%为
计税依据
企业所得税 应纳税所得额 25 25 25
各主体适用的企业所得税率如下：
纳税主体名称 所得税税率（%）
包钢节能 25
包钢环科 25
绿源危废 25
包钢环监 25
绿冶环能 25
冶金渣 25
包钢绿化 25
星原化肥 25
2、税收优惠
根据标的公司提供的材料及《包钢节能审计报告》，并经核查，报告期内标
的公司及其控股的子公司未享受税收优惠政策。
经核查，本所律师认为，标的公司及其控股的子公司执行的税种、税率符合
法律法规的规定。
67
法律意见书
（八）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、未结诉讼、仲裁
根据标的公司出具的材料，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信
息公开网，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股的子公司存在 1 起涉
案金额在 100 万元以上的未决诉讼，具体情况如下：
标的公司子公司冶金渣作为原告诉被告包头市六艺科技发展有限公司（以下
简称“六艺公司”）建设工程施工合同纠纷一案已由包头市昆都仑区人民法院于
2021 年 9 月 28 日作出（2020）内 0203 民初 147 号民事判决书，判决解除冶金
渣与六艺公司的《包钢冶金渣区域钢渣二车间排气除尘改造工程设计施工框架协
议书》；被告六艺公司返还冶金渣超付工程款 1,412,078 元；被告六艺公司返还
冶金渣超付工程款 1,412,078 元的利息 90,859.5 元。包头市昆都仑区人民法院已
受理冶金渣强制执行的申请，截至本法律意见出具之日，本案正在执行中。
根据标的公司确认，截至本法律意见书出具日，除上述已披露诉讼情况外，
标的公司及其控股的子公司不存在其他尚未了结的、争议金额在 100 万元以上的
重大诉讼、仲裁。
综上，本所律师认为，标的公司尚未了解的上述诉讼案件争议金额较小，且
标的公司子公司为原告，不会对本次交易构成实质性影响。
2、行政处罚
根据包钢节能提供的资料及确认，并经本所律师核查，标的公司及其控股的
子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
行 作出
政 行政 罚款
序 处 处罚 金额
处罚时间 文件编号 处罚事项
号 罚 决定 （万
对 的主 元）
象 体
68
法律意见书
该局于 2019 年 2 月 27 日对冶
金渣进行调查，发现冶金渣钢
渣热泼工段的挖掘机对原渣扒
渣时，采取了洒水措施控制粉
尘及气态污染物排放，因钢渣
温度过高，大部分水被蒸发，
水无法渗透到钢渣底部，导致
在扒渣过程中有部分粉尘直接
排向大气环境。行为违反了
《中华人民共和国大气污染防
治法》第四十八条第一款的规
内蒙
定。该局于 2019 年 3 月 22 日
古包
冶 以《行政处罚事先（听证）告
头市 包环罚
1 金 2019-04-12 知书》（包环罚听告〔2019〕 6.00
生态 〔2019〕10 号
渣 10 号）告知冶金渣陈述、申辩
环境
和听证权，并于 2019 年 3 月
局
26 日送达，冶金渣逾期未向该
局提出陈述、申辩和听证申
请。依据《中华人民共和国大
气污染防治法》第一百零八条
及原《包头市环保局行政处罚
自由裁量细化标准》的规定，
该局对冶金渣作出如下行政处
罚：1、责令立即指定方案，采
取有效措施控制、减少粉尘和
气态污染物排放；2、罚款陆万
元整。
该局于 2019 年 2 月 27 日对冶
金渣进行调查，发现冶金渣临
时在闷渣车间东侧装载钢砣流
钢片，装载过程中未采取密闭
或喷淋等方式防治扬尘污染，
因钢砣流钢片中含有渣土等杂
物，造成装载过程产生扬尘污
染环境。行为违反了《中华人
内蒙 民共和国大气污染防治法》第
古包 七十条第二款的规定。该局于
冶
头市 包环罚 2019 年 3 月 22 日以《行政处
2 金 2019-04-12 3.00
生态 〔2019〕9 号 罚事先（听证）告知书》（包
渣
环境 环罚听告〔2019〕9 号）告知
局 冶金渣陈述、申辩权，并于
2019 年 2 月 6 日送达至冶金
渣，冶金渣逾期未向该局提出
陈述、申辩。该局依据《中华
人民共和国大气污染防治法》
第一百一十七条及原《包头市
环保局行政处罚自由裁量细化
标准》的规定，作出如下行政
处罚：1、责令立即制定方案，
69
法律意见书
采取有效措施防止扬尘污染；
2、处罚款人民币叁万元整。
2019 年 9 月 5 日，昆区环境监
察大队执法人员对冶金渣进行
现场检查，经现场调查冶金渣
钢渣一车间磁选加工线正常生
产，磁选加工线成品库配套烧
结板除尘器未正常运行。行为
包头 违反了《中华人民共和国大气
市生 污染法》第二十条的规定。该
冶 态环 局于 2019 年 11 月 19 日以《包
昆环罚
3 金 境局 2019-11-28 头市环境保护局昆区分局行政 15.00
〔2019〕144 号
渣 昆都 处罚事先（听证）告知书（昆
仑区 环罚告字）〔2019〕144 号》
分局 告知冶金渣陈述申辩权（听证
申请权），在规定的期限内，
冶金渣未进行听证申请及陈述
申辩。该局依据《中华人民共
和国大气污染防治法》第九十
九条第三项的规定作出如下行
政处罚：罚款拾伍万元整。
2019 年 8 月 16 日，昆区环境
监察大队执法人员对该企业进
行现场检查，发现冶金渣铁渣
车间 5 道装车区装铁渣过程中
未采取密闭或喷淋的方式防治
扬尘污染。行为违反了《中华
人民共和国大气污染防治法》
第七十条第二款的规定。该局
包头
于 2019 年 9 月 11 日以《包头
市环
冶 市环境保护局昆区分局行政处
境保 昆环罚
4 金 2019-09-24 罚事先（听证）告知书（昆环 3.00
护局 〔2019〕089 号
渣 罚告字〔2019〕089 号）》告
昆区
知冶金渣陈述申辩权（听证申
分局
请权）。在规定的期限内，冶
金渣未进行听证申请及陈述申
辩。该局依据《中华人民共和
国大气污染防治法》第一百一
十七条第三项及《包头市环境
保护行政处罚自由裁量权》的
规定，作出如下行政处罚：罚
款叁万元整。
包头 绿源危废使用的 1 台锅炉、4
市九 台叉车未按照安全技术规范要
绿
原区 包九市监执申 求进行检验，其行为构成使用
源
5 市场 2020-04-10 字（2020）002 未经检验的特种设备。该局于 5.00
危
监督 号 2019 年 9 月 25 日依法对绿源
废
管理 危废作出《行政处罚决定书》
局 （包九市监罚字〔2019〕115
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法律意见书
号）。绿源危废在法定期限内
未提出行政复议和行政诉讼，
也未履行该决定，该局于 2020
年 3 月 25 日向绿源危废送达了
《行政处罚决定履行催告
书》，绿源危废逾期仍未履
行。包头市九原区人民法院于
2020 年 7 月 30 日出具
（2020）内 0207 执 560 号《结
案通知书》，绿源危废已全部
履行相应义务，包九市监罚字
〔2019〕115 号行政处罚决定
书已全部执行完毕，现已结
案。
绿源危废危险废物贮存库每个
贮存间未留有搬运通道、未按
内蒙
要求设置照明设施，该公司未
绿 古包
按照国家环境保护标准贮存危
源 头市 包环罚 150207
6 2021-09-16 险废物。其行为违反了《中华 21.00
危 生态 〔2021〕011 号
人民共和国固体废物污染环境
废 环境
防治法》第八十一条第二款的
局
规定，该局对绿源危废作出处
以 21 万元罚款的行政处罚。
就上述第 1-4 项处罚，相关公司均已按时缴清罚款并完成整改工作。根据《中
华人民共和国大气污染防治法》第二十条、第四十八条、第七十条、第九十九条、
第一百零八条、第一百一十七条等相关规定，以及《包头市环保局行政处罚自由
裁量细化标准》的相关规定，上述环保处罚的罚款金额均属于对应法定处罚幅度
内中位数以下，为金额较小或最小的情形；相关规定和处罚决定未认定相关行为
属于情节严重的情形；且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣等后果。
就上述第 5 项处罚，相关公司已按时缴清罚款并完成整改工作。根据《中华
人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定，使用未经检验的特种设备的，
责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款。绿源危废上述违
法行为系使用未经定期检验的锅炉、叉车，罚款金 5 万元属于罚款金额中位数以
下，金额较小；相关规定和处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形；且违法
行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果。
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法律意见书
就上述第 6 项处罚，相关公司已按时缴清罚款并完成整改工作。根据《中华
人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定，“违反本法规定，
有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情
节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……；（六）
未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险
废物中贮存的；……”、第二款“有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第
七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元
以下的罚款；……”，鉴于内蒙古包头市生态环境局对绿源危废的环保处罚的罚
款金额属于对应法定处罚幅度内金额较小的情形，且未被责令停业或关闭，未被
认定为情节严重的违法行为。
根据标的公司确认，并经本所律师核查，除上述已披露的行政处罚情形外，
标的公司及其控股的子公司报告期内未受到其他国土、消防、安监、环保等方面
的行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被列为
失信被执行人的情形。
综上，包钢节能及其控股的子公司报告期内受到的上述行政处罚已完成整改，
包钢节能及其控股的子公司的上述行政处罚不对本次交易造成实质性障碍。
七、本次交易涉及的债权债务的处理与员工安置
（一）债权债务处理
本次交易完成后，包钢节能将成为中航泰达的参股子公司，仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
因此，本所律师认为，本次重组不涉及标的公司的债权债务处理事项。
（二）员工安置
本次交易完成后，包钢节能仍保持独立的法人主体资格，包钢节能的现有职
工将继续保持与包钢节能的劳动关系。
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法律意见书
因此，本所律师认为，本次交易不涉及员工安置事宜，标的公司与其员工的
劳动关系不因本次交易发生变化。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组是否涉及关联交易
如本法律意见书“一、本次交易方案的主要内容”之“（三）本次交易不构
成关联交易”所述，本次交易实施前，上市公司与本次交易的交易对方不存在关
联关系。
据此，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。
2、本次重组后是否新增关联方和关联交易
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，本次交易不会增加上市公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
3、关于减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）经查验，中航泰达已根据中国证监会及北交所的有关要求制定了完善
的关联交易制度体系，在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项
时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
（2）为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，中航泰达的控股股东、
实际控制人刘斌、陈士华出具书面承诺函，承诺：
“1、本人承诺不会利用控股股东地位谋求中航泰达在业务经营等方面给予
本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，损害中航泰达和其他
股东的合法权益。
73
法律意见书
2、在不对中航泰达及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本
人控制的其他企业将尽量减少并规范与中航泰达之间的关联交易；对于与中航泰
达经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将严格遵循
有关关联交易的法律法规及规范性文件以及中航泰达内部管理制度履行关联交
易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，不利用该等交易从事任
何损害中航泰达及中航泰达其他股东的合法权益的行为。
本承诺函在本人作为中航泰达控股股东及实际控制人期间持续有效。若因本
人或本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航泰达受到损失，
本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）同业竞争
本次交易前，中航泰达的主营业务为提供环保工程总承包服务和环保设施专
业化运营服务，与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。本
次交易的全部交易对价以现金方式支付，中航泰达的控股股东、实际控制人不因
本次交易发生变更。本次交易完成后，标的公司将成为中航泰达的参股子公司，
中航泰达不控制标的公司，中航泰达的控股股东、实际控制人控制的其他企业不
会因本次交易与中航泰达及标的公司产生同业竞争。
中航泰达控股股东、实际控制人刘斌、陈士华已出具关于避免同业竞争的承
诺函，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业与上市公司的主营业务
不存在实质性同业竞争。
2、本次交易完成后，本人控制的其他企业不直接或间接新增与上市公司主
营业务相同或相似的业务，不新增与上市公司主营业务存在竞争或可能构成竞争
的业务或活动，本人及本人控制的其他企业也不以独资经营、合资经营或其他拥
有股票或权益的方式在其他公司或企业新增与上市公司主营业务存在竞争或可
能构成竞争的业务或活动。
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法律意见书
3、在未来的投资方向上，本人及本人控制的其他企业避免投资与上市公司
主营业务相同或相似的业务及企业。
4、在未来经营的业务与上市公司主营业务形成实质性竞争的情况下，上市
公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产，或本人及本人控制的其他企业通过
解散、对外转让等方法，处理所持从事竞争业务公司的全部股权，以消除同业竞
争。
5、如本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司业务产
生竞争的，本人及本人控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务，
将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具
有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避
免同业竞争，如尚不具备条件让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上
市公司管理，待条件成熟后再让与上市公司。
6、本人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等
公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不
利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
7、本承诺持续有效，直到本人不再拥有上市公司的控制权为止。”
经查验，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，本次交易不会产生同业
竞争情形；中航泰达控股股东、实际控制人已出具了关于减少和规范关联交易的
承诺函，并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已出具了
避免同业竞争的承诺文件。
九、本次交易涉及的披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中航泰达已就本次交易事项
履行了如下主要信息披露和报告义务：
1、2021 年 8 月 30 日，中航泰达发布《第三届董事会第三次会议决议公告》
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法律意见书
《关于参与竞买包钢集团节能环保科技产业有限责任公司股权及授权公司总经
理办理竞买相关事宜的公告》等相关公告。
2、2021 年 12 月 20 日，中航泰达发布《股票停牌公告》，中航泰达股票自
2021 年 12 月 21 日起停牌。
3、2021 年 12 月 27 日，中航泰达发布《股票停牌进展公告》。
4、2022 年 1 月 4 日，中航泰达发布《第三届董事会第八次会议决议公告》
《北京中航泰达环保科技股份有限公司重大资产购买预案》等相关公告。
5、2022 年 1 月 5 日，中航泰达发布《北京中航泰达环保科技股份有限公司
收到北京证券交易所关于对公司重组预案信息披露问询函的公告》。
6、2022 年 1 月 12 日，中航泰达发布《北京中航泰达环保科技股份有限公
司关于重组预案信息披露问询函回复的公告》。
7、2022 年 2 月 7 日，中航泰达发布《北京中航泰达环保科技股份有限公司
关于重大资产购买的进展公告》。
8、2022 年 3 月 4 日，中航泰达发布《北京中航泰达环保科技股份有限公司
关于重大资产购买的进展公告》。
9、2022 年 4 月 6 日，中航泰达发布《北京中航泰达环保科技股份有限公司
关于重大资产购买的进展公告》。
10、2022 年 4 月 14 日，中航泰达召开第三届董事会第十次会议，审议通过
本次及交易的相关议案并发布《第三届董事会第十次会议决议公告》《北京中航
泰达环保科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已依法履行了现
阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、事
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法律意见书
项或安排；此外，中航泰达尚需根据本次重组的进展继续依法履行相关信息披露
和报告义务。
十、关于本次交易相关人员买卖中航泰达股票的自查情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及变更查询证明》和《证券变更
信息》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，中航泰
达对本次重组相关方及其有关人员自董事会首次审议中航泰达重大资产购买事
项之日（2021 年 8 月 27 日）前六个月至重大资产购买报告书（草案）披露前一
交易日止（以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股票的情形进行了自查，
并在中登公司进行了查询。
根据自查范围内人员出具的《自查报告》和中登公司的查询结果，前述相关
主体在自查期间买卖中航泰达股票（不包含转托管等非买卖变动情况）的情形如
下：
交易数量 剩余数量
姓名 任职及亲属关系 交易日期 交易方向
（股） （股）
中航泰达监事会主
张原 2021.11.15 卖出 56,976 814,024
席路京生之配偶
路京生就自查期间其配偶张原买卖中航泰达股票事宜出具《北京中航泰达环
保科技股份有限公司重大资产重组股票交易的自查报告》，内容如下：上述对中
航泰达股票的交易行为，系本人配偶出于自身资金需求，结合北交所开板首日股
票价格，自主决策进行的正常减持，属于独立、正常的交易行为。本次交易前，
本人配偶并不知悉中航泰达重大资产重组相关事项，并未利用重大资产重组相关
内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行交易的行为。除上述行为外，不存在其他
方式通过股票交易市场或其他途径买卖中航泰达重大资产重组事项期间股票的
情形。本人承诺：不存在建议他人买卖中航泰达股票的情形，亦不存在向内幕知
情人之外的人泄露中航泰达重大资产重组事项相关信息的情形。本人交易上述股
票时，不存在利用内幕信息进行交易、谋取非法利益的情形。本人承诺情况均客
观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
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法律意见书
整性承担法律责任。
张原就自查期间买卖中航泰达股票事项出具《关于买卖北京中航泰达环保
科技股份有限公司股票情况的陈述与承诺》，内容如下：本人在买卖中航泰达
股票时，并不知悉中航泰达重大资产购买（以下简称“本次交易”）的任何事
项或其他任何内幕信息；该等买卖行为系基于本人自身资金需求，结合北交所
开板首日股票价格自行判断并决定的个人投资行为，本人配偶路京生从未向本
人透露有关中航泰达本次交易相关的任何内幕信息，本人也并不知悉任何关于
中航泰达的内幕信息，本人不存在获取或利用内幕信息进行中航泰达股票交易
的情形及动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中航泰达股票、
从事市场操纵等禁止交易行为。本人承诺，在中航泰达本次交易实施完毕前，
本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行中航
泰达股票的买卖。
根据上述人员出具的书面声明及承诺函，在前述人员及内幕信息知情人出具
的声明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等人员买卖上市公司股票的行为不
构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；在自查期间内，除张
原外，其他核查对象不存在买卖中航泰达股票的情形。
十一、本次交易的证券服务机构及其资格
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，根据其持有的《企
业法人营业执照》及《经营证券期货业务许可证》，中信建投证券股份有限公司
具备为担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，
本所及经办律师具备担任上市公司重大资产重组的法律顾问的相应资格。
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法律意见书
（三）审计机构
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）持有的《营业执照》《会计师
事务所执业证书》及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，北京兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）具备为中航泰达出具与本次交易相关的审计报告的
资格。
（四）资产评估机构
根据北京天健兴业资产评估有限公司持有的《营业执照》《证券期货相关业
务评估资格证书》及本所律师于中国证监会网站查询的从事证券服务业务资产评
估机构备案名单，北京天健兴业资产评估有限公司具备出具与本次交易相关的资
产评估报告的资格。
经核查，本所律师认为，参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易不构成关联交易；本次交易构成重大资产重组但不构成重组上
市；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》
《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件及公司章程的规定。
2、本次交易各方均依法有效存续，具有进行本次交易的主体资格。
3、除已披露尚需获得的批准和授权外，本次交易已取得现阶段所需的相关
授权和批准。
4、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规
及规范性文件规定的各项实质条件。
5、本次交易的相关协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定、不
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法律意见书
存在损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益的情形，没有以合法形式掩盖
非法目的，不存在法律规定的合同无效情形，且本次交易的相关协议已对缔约各
方的权利义务进行了明确约定，上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起
即可生效，对缔约各方均具有法律约束力。
6、本次交易的标的资产权属清晰，标的资产过户至中航泰达不存在实质性
法律障碍。
7、本次交易不涉及标的公司的债权债务处理事项，不涉及员工安置事宜。
8、本次交易不构成关联交易，本次交易不会产生同业竞争情形。
9、截至本法律意见书出具之日，中航泰达已依法履行了现阶段法定的信息
披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，上市公司尚需
根据项目进展情况，按照相关法律、法规的规定继续履行相关信息披露和报告义
务。
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于北京中航泰达环保科技股份有限公
司重大资产购买之法律意见书》签字盖章页）
北京中银律师事务所
负责人：_____________________
闫鹏和
经办律师：____________ ____________ ____________
王庭 谈俊 康竟之
年月日
